苏常柴Ａ:《股东会议事规则》

《常柴股份有限公司股东会议事规则》
（已经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护股东合法权益，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《常柴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司属于下列情形之一的对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产10％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的10%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产10%的担保；
4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第3项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议公司达到下列标准之一的购买、出售重大资产事项：
1、购买、出售重大资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计资产总额的30%以上；
2、购买、出售重大资产（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
3、购买、出售重大资产（如股权）相关的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
4、购买、出售重大资产（如股权）相关的最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
5、在一年内对外投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
6、购买、出售重大资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
（十二）审议批准对外投资达到下列标准之一的对外投资事项：
1、在一年内对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、在一年内对外投资（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
3、对外投资（如股权）相关的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
4、对外投资（如股权）相关的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
5、在一年内对外投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
（十三）审议批准公司对自身项目投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的资产抵押事项：
1、资产抵押涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、资产抵押涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%以上。
（十五）审议批准额度占公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财事项；
（十六）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三百万元以上；
2、与关联法人达成的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产5%以上的关联交易事项；
3、 关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议批准公司一年内累计金额在500万元以上的捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。根据提案需求，公司实施网络投票的，在发布股东会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东会通知。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司股东会如召开现场会议，应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会可以以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召开，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、