西大门:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-021
浙江西大门新材料有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）、不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
●回购股份资金来源：公司自有资金。
●回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
●回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 14.04 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：采用集中竞价方式。
●回购股份期限：自董事会批准方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股票的计划。
●相关风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。
4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）回购方案的确认
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案，同意公司拟以人民币 2,000 万元（含）至 4,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格为不超过人民币 19.86 元/股（含）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）实施 2023 年度权益分派后调整回购股份价格上限
2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
年度利润分配及公积转增股本的议案》，2023 年年度权益分配方案为：公司以实
施权益分派股权登记日的总股本 136,915,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。如实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。本次权益分派实施的具体情况详见于公
司于 2024 年 4 月 30 日在在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018）。
根据公司回购股份方案，本次集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人
民币 19.86 元/股（含）调整为不超过人民币 14.04 元/股（含）。根据回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）、不超过人民币 4,000 万元（含）的方案，预计可回购股份数量为：不低于 1,424,501 股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的 0.74%），不超过 2,849,003 股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的1.49%）；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/4/25，由控股股东、实际控制人、董事长柳庆华
提议
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/4/24，由控股股东、实际控制人、董事长柳庆华
提议
预计回购金额 2,000 万元~4,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 14.04 元/股
√减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 142.4501 万股~284.9003 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.74%~1.49%（依照公司本次权益分派实施完毕后的
总股本测算）
回购证券账户名称 浙江西大门新材料股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886535361
（一）回购股份的目的
综合考虑公司经营状况、盈利能力与股票二级市场表现，基于对公司未来发展潜力的坚定信念与对企业深层价值的高度认同，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的长期投资信心，同时为深化公司长效激励机制的构建，助推企业实现稳健、可持续的发展目标，推动公司战略快速落地、经营目标高效达成。
（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》及相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
本次拟回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）、不超过人民币 4,000 万
元（含）。在回购价格上限人民币 14.04 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币 4,000 万元测算，预计可回购股份数量为：不低于
1,424,501 股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的 0.74%），不超过
2,849,003 股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的 1.49%）；具体回购股
份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额
为准。
如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事
项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 14.04 元/股（含）。本次回购价格区间
上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件流通股份 2,515,000 1.84 3,939,501 2.88 5,364,003 3.92
无限售条件流通股份 134,400,000 98.16 132,975,499 97.12 131,550,997 96.08
股份总数 136,915,000 100 136,915,000 100 136,915,000 100
注：以上测算数据按截至公告披露日的公司总股本 136,915,000 为基数，仅供参考，具体回购股份
数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为人民币 130,104.31 万元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币 120,066.93 万元，货币资金为人民币 55,621.48
万元若此次回购资金 4,000 万元（含）全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.07%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的 3.33%。根