舜禹股份:关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见书
二○二四年五月七日

释 义 ......1
正 文 ......3
一、本次授予的批准与授权 ......3
二、本次调整的具体情况 ......4
三、本次授予的具体情况 ......4
（一）本次授予的授予日 ......4
（二）本次授予的授予对象及授予数量 ......4
（三）本次授予的授予价格 ......5
四、本次授予的条件 ......6
五、结论意见 ......7
本法律意见书中， 除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 安徽舜禹水务股份有限公司
激励计划/本计划/本 指 安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励
激励 计划/本次激励 计划
计划
《激励计划（草案） 》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票
激励计 划（草案） 》
《激励对象名单》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票
激励计 划首次授予激励对象名单》
《考核管理办法》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票
激励计 划实施考核管理办法》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的
部分权利 受到限制的公司股票
激励对象 指 依据《激励计划（草案）》规定获授限制性股票的
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限
制性股票 的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年8月修 订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号— —业务办理（2023年12月修订） 》
《公司章程》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽舜禹水务股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽舜禹水务股份有限公司董事会
监事会 指 安徽舜禹水务股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京中银（合肥）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

2024
中银（合）法意字2024第0089号
本所接受安徽舜禹水务股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》 和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次调整及本次授予事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月27日至2024年3月7日，公司在内网系统对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月7日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励
行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要 的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案） 》的相关规定。
鉴于《激励计划草案》中拟授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已
从公司离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，监事会同意对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划草案》中规定的激励对象相符合。调整后，首次授予的激励对象人数由70名变更为69名，首次授予的限制性股票数量由576.00万股变更为573.00万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据公司 2024年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2024年5月7日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次限制性股票激励的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不在
相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
根据2024年5月7日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整
2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次
授予的授予对象为公司（含合并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员中层管理人员以及核心员工，共计69人，本次授予的数量为573万股。
根据公司第三届监事会第十四次会议，公司监事会对本次激励计划授予的
激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。除《激励计划草案》中拟授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格。调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计
划草案》中规定的激励对象相符合。调整后，首次授予的激励对象人数由70名
变更为69名，首次授予限制性股票数量由576万股变更为573万股。除上述调整
外，激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理
办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予价格为 7.86 元/股。
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向2024年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关
的议案，本次授予的授予价格为7.86元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理