东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，负责本次发行股票后的持续督导工作，持续督导期间自东
宝生物本次发行的股票上市之日起至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“持续督导
期”）。招商证券根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
主要办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
保荐代表人 留梦佳、周冰昱
联系电话 021-58835130
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 包头东宝生物技术股份有限公司
注册资本 593,602,983.00 元
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号

项目 内容
主要办公地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号
法定代表人 王爱国
实际控制人 王爱国、徐波夫妇
董事会秘书 单华夷
联系电话 0472-6208676
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2021 年 6 月 15 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3058号）同意注册，东宝生物向特定对象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，每股发行价格为人民币5.60元，募集资金总额为人民币 407,281,700.00元，扣除不含税发行费用人民币10,588,219.76元后，募集资金净额为人民币396,693,480.24元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000351号）。公司向特定对象发行的人民币普通股股票于2021年6月15日起上市。
五、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
招商证券按照法律、法规和中国证监会的规定，对东宝生物及其关联方进行尽职调查，统筹各项准备工作；组织编制申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，招商证券主动配合监管部门的审查，组织发行人及其他中介机构对监管部门的意见进行答复，按照要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查并进行沟通。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导公司合法合规经营；
2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；
3、督导公司严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）收购子公司东宝大田少数股权
公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“生态资源综合利用建设项目”由控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）实施，为进一步优化治理结构，减少关联交易，增强对募投项目的管理，公司收购原控股股东海南百纳盛远科技有限公司（以下简称“百纳盛远”，曾用名：海南东宝实业有限公司、内蒙古东宝经贸有限公司）所持有的东宝大田10%的股权。本次收购完成后，公司持有东宝大田100%的股权，东宝大田成为公司的全资子公司。保荐机构对本次收购子公司东宝大田少数股权事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）使用募集资金向东宝大田提供借款以实施募投项目
公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向东宝大田提供借款以
实施募投项目“生态资源综合利用建设项目”。保荐机构对本次使用募集资金向东宝大田提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（三）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金81,103,859.79元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008942号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核。保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（四）公司控股股东、实际控制人变更
2021年6月25日，百纳盛远与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司60,000,000股股票转让给国恩股份。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，2021年8月，本次协议转让的股份完成过户。本次协议转让完成后，公司控股股东由百纳盛远变更为国恩股份，实际控制人由王军先生变更为王爱国、徐波夫妇。
（五）收购益青生物控股权
公司于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，公司收购青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）60%的股份。本次交易完成后，公司持有益青生物60%的股份，益青生物纳入公司合并报表范围。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议批准。2022年10月，益青生物收到青岛市行政审批服务局颁发的《营业执照》，完成本次收购后工商变更事项。保荐机构对本次收购益青生物控股权事项进行了审慎核查，并出具了专项核
（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年8月24日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募投项目资金需求的前提下，结合公司生产经营情况及财务状况，使用不超过50,000,000.00元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资金专户。公司已于2021年11月16日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金足额归还至募集资金专户，使用期限自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起未超过12个月。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（七）向特定对象发行股票部分限售股上市流通
2021年12月15日，公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通，保荐机构对向特定对象发行股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（八）向控股子公司益青生物增资
公司于2022年8月25日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司与控股股东国恩股份共同向益青生物以货币资金方式增资，本次增资总金额10,045万元，其中，东宝生物增资6,027万元，国恩股份增资4,018万元，益青生物少数股东青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）放弃本次同比例增资权。本次增资完成后，东宝生物持有益青生物股权比例不变。上述各方已于2022年8月25日签署《增资扩股协议书》。本次增资主要用于实施“新型空心胶囊智能产业化项目”。保荐机构对上述向控股子公司益青生物增资事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（九）部分募投项目变更、部分募集资金专户变更
公司于2021年10月28日分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议、于2021年11月15日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、部分募集资金用途