万凯新材:北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书(四)(2023年度财务数据更新版)

北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（四）
二〇二四年五月

目 录

一、 本次发行的批准和授权变化情况...... 3
二、 本次发行的实质条件变化情况...... 3
三、 发行人的独立性变化情况...... 10
四、 发起人、控股股东和实际控制人变化情况 ...... 11
五、 发行人的股本及其演变变化情况...... 12
六、 发行人的业务变化情况...... 12
七、 关联交易及同业竞争变化情况...... 15
八、 发行人的主要财产变化情况...... 27
九、 发行人的重大债权债务变化情况...... 37
十、 发行人公司章程的修改情况...... 39十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况 .... 40
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况 ...... 41
十三、 发行人的税务、财政补助变化情况 ...... 43
十四、 发行人的环境保护、产品质量及技术变化情况 ...... 47
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 47
十六、 关于本次发行的总体结论性意见 ...... 49
附件一：发行人的主要土地使用权情况 ...... 51
附件二：发行人的主要房屋所有权情况 ...... 56
附件三：发行人已获授权的专利 ...... 65
附件四：发行人的重大销售合同 ...... 70
附件五：发行人的重大采购合同 ...... 71
附件六：发行人的重大授信合同 ...... 72
附件七：发行人的重大借款合同 ...... 75
附件八：发行人的重大银行承兑协议 ...... 81
附件九：发行人的重大担保合同 ...... 84
附件十：发行人的其他重大合同 ...... 87
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2023 年 9 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人已于 2024 年 4 月 20 日公告了《万凯新材料股份有限公司 2023
年年度报告》（以下简称《2023 年年度报告》），发行人《募集说明书》及其他申
报文件也发生了部分修改和变动，本所就《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重大法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权变化情况
（一）发行人董事会的批准
2024 年 3 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）发行人股东大会的批准和授权
2024 年 4 月 16 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的上述议案，同意将发行人本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期延长 12 个月（即
延长至 2025 年 4 月 20 日）；除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权
的有效期外，发行人本次发行及相关授权的其他事项和内容保持不变。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 本次发行的实质条件变化情况
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议，
发行人股东大会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议及
发行人出具的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据中汇会计师事务所于 2022 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（中汇会
审[2022]1810 号）、于 2023 年 3 月 29 日出具的《审计报告》（中汇会审[2023]1747
号）以及于 2024 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（中汇会审[2024]4062 号）（以
下简称最近三年审计报告）、发行人在巨潮资讯网披露的自2021年1月1日至2023年 12 月 31 日期间（以下简称报告期）的定期报告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（经追溯调整）分别为 44,096.21 万元、95,486.71 万元、43,652.22 万元，平均净利润 61,078.38 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、2024 年第二次临时股东大会决议、
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说
明，本次发行的可转债募集资金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目（一期）及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如本补充法律意见书之“二、本次发行的实质条件变化情况”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员