万凯新材:中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2024 年 5 月

关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
三、保荐机构结论性意见...... 15
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 17
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 18
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 19
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 29
七、发行人存在的主要风险...... 31
八、对发行人发展前景的简要评价...... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张磊：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任万凯新材料股份有限公司创业板
IPO 项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板 IPO 项目、杭州海兴电力科技股份有限公司主板 IPO 项目、宁波舟山港股份有限公司主板非公开发行股票项目、山西省国新能源股份有限公司主板非公开发行股票项目、石家庄以岭药业股份有限公司主板非公开发行股票项目、浙江浙能电力股份有限公司主板公开发行可转债项目、国药集团一致药业股份有限公司主板非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李鹏飞：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任晋亿实业股份有限公司主板非
公开发行股票项目的项目协办人，曾参与的项目包括万凯新材料股份有限公司创业板IPO 项目、数源科技股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陆隽怡（已离职），于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与/执行万
凯新材料股份有限公司创业板 IPO 项目、东方航空物流股份有限公司主板 IPO 项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板 IPO 项目、中华企业股份有限公司主板重大资产重组项目、新疆八一钢铁股份有限公司主板重大资产重组项目、宝山钢铁股份有限公司主板换股吸并武汉钢铁股份有限公司项目。
项目组其他成员：黄捷宁、陈婧、徐晛、杨磊杰、陈彬彬、戎静、陈莹、孙可儿、沈睿彬、童心竹。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 万凯新材料股份有限公司
英文名称 Wankai New Materials Co., Ltd.
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
注册时间 2008 年 3 月 31 日
上市时间 2022 年 3 月 29 日
上市板块 创业板
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水
煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅
经营范围 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；
涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 0573-87802027
邮政编码 314415
传真 0573-87802968
公司网址 www.wkai.cc
电子信箱 wkdb@wkai.cc
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 515,093,100 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 230,396,253 44.73%
无限售条件流通股 284,696,847 55.27%
股份总数 515,093,100 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：

持股 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 持股数量 件的股份数量
股份状态 数量
正凯集团 境内一般法人 35.13% 180,958,992 180,958,992 - -
沈志刚 境内自然人 6.57% 33,863,511 33,863,511 - -
御心投资 境外法人 5.10% 26,263,068 - - -
广州复朴道和投资管理
有限公司－衢州复朴长 基金、理财产 3.00% 15,447,723 - - -
实投资合伙企业 品等
（有限合伙）
宁波长江奇湾股权投资
基金管理有限公司－宁 基金、理财产 2.59% 13,350,283 - - -
波长江奇湾股权投资基 品等
金合伙企业（有限合伙）
肖海军 境内自然人 1.46% 7,500,000 7,500,000 - -
海宁万兴企业管理中心 境内一般法人 1.28% 6,600,000 1,170,000 - -
（有限合伙）
上海国盛资本管理有限
公司－上海国盛产业赋 基金、理财产 1.22% 6,306,052 - - -
能私募投资基金合伙企 品等
业（有限合伙）
中咨华盖投资管理（上
海）有限公司－海宁市中 基金、理财产 0.93% 4,772,727 - - -
咨华盖绿色产业投资合 品等
伙企业（有限合伙）
海宁万鸿投资合伙企业 境内一般法人 0.87% 4,500,000 3,210,000 - -
（有限合伙）
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 179,024.67（截至 2021 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发
2022.3 行 A 股股票 306,312.80
A 股首发后累计派现金额（注） 17,169.77
本次发行前期末净资产额 570,797.27（截至 2023 年 12 月 31 日）
注：经发行