丰山集团:江苏丰山集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券简称：丰山集团 证券代码：603810
债券简称：丰山转债 债券代码：113649
江苏丰山集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十日

目录

2023 年年度股东大会会议须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3
议案一...... 5
公司 2023 年年度报告全文及摘要...... 5
议案二...... 6
公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 6
议案三......10
公司 2023 年度监事会工作报告 ......10
议案四......14
公司 2023 年度利润分配方案 ......14
议案五......15
公司 2023 年度财务决算报告 ......15
议案六......16
关于公司董事 2023 年度薪酬的议案 ......16
议案七......17
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案 ......17
议案八......18
关于续聘会计师事务所的议案......18
议案九......19
关于 2024 年度公司提供担保额度预计的议案......19
议案十......21
关于 2024 年度公司向金融机构申请授信额度的议案......21
议案十一 ......23
关于 2024 年度公司开展金融衍生品交易业务的议案......23
议案十二 ......24关于 2024 年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案...24
议案十三 ......25
关于 2024 年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案......25
议案十四 ......26
关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案......26
议案十五 ......27
关于变更注册资本、修订公司章程的议案......27
议案十六 ......28
关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案......28
议案十七 ......29
关于补选独立董事的议案......29
听取 2023 年度独立董事述职报告......31
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
四、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会共审议 17 项议案，其中议案 9、15 为特别决议事项，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案 4、议案 6-17，对中小投资者表决单独计票。议案 13、14 关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为：议案 13，回避股东：殷凤山、殷平、胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅；议案 14，回避股东：殷凤山、殷平、胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，针对议案 17 实行累积投票制。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议时间
现场会议时间：2024 年 05 月 20 日 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2024 年 05 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 05 月 20 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省盐城市大丰区西康南路 1 号丰山集团 11 楼会议室
四、现场会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会
议股东的股东资格进行验证
（二）与会人员签到
（三）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（四）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
（五）董事会秘书宣读股东大会须知
（六）主持人或其指定人员宣读议案
（七）听取独立董事述职报告
（八）与会股东及股东代表对议案提出质询和建议
（九）推选现场表决的计票人、监票人
（十）股东对议案进行逐项表决，填写表决票
（十一）主持人宣布暂时休会，计票人、监票人统计并宣读现场表决结果
（十二）复会，主持人宣布表决结果及会议决议
（十三）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
议案一
公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案已由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案二
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定所赋予的职能、职责，贯彻执行公司股东大会的各项决议，组织公司重大事项的决策，同时接受监事和中小股东的监督，保证了公司规范运作、生产经营持续发展。现将公司 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年公司经营情况
1、2023 年，公司实现营业收入 1,196,373,565.89 元；其中主要产品销售情
况为：除草剂类实现营业收入 759,804,684.30 元；杀虫剂实现营业收入288,749,441.96 元；杀菌剂类实现营业收入 54,129,223.50 元。受供需关系影响，2023 年农化市场一直处于去库存状态，需求端内需疲软、出口下降，使得整个行业处于下行区间，2023 年公司实现归属于上市公司股东净利润：-39,159,426.56元。
2、公司审时度势，在推进高质量发展过程中坚持以“稳字当头、稳中求进”为基调，勾划出未来的发展蓝图，布局新能源电子化工产业，大力发展高端精细化工新材料，持续做强做精农药产业链，走出了一条“三驾马车”齐发力的新型绿色低碳发展之路。2023 年，公司全资子公司江苏丰山生化科技有限公司
丰完成年产 1700 吨精喹禾灵原药及 1083 吨副产品氯化钾生产线技改、500 吨
喹禾糠酯原药生产线技改项目和年产 3000 吨三氯吡氧乙酸丁氧基原药生产线技改项目的建设，并通过安全设施竣工验收，进一步提升了公司在精喹禾灵和绿草定两个产品的行业地位、增强了市场话语权；公司控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司，年产 10 万吨电池电解液项目一期 5 万吨电解液项目已完成项目建设并投入运营；湖北丰山一期对氯甲苯项目，基本完成主体建设。
3、充分发挥集团公司上市融资平台作用，将公司作为资本市场投资主体，其他子公司作为产业运营实体，实现投资平台和生产经营分离，充分发挥人才机制、效益机制、激励机制、竞争机制、经营机制、发展机制的重大作用。

二、2023 年董事会工作情况
1、董事会及会议召开情况
2023 年，董事会共召开 9 次会议，审议并通过了定期报告（含季度报告）、
变更部分募投项目、募集资金管理、修订公司章程及部分制度、董事会换届选举等共计 50 项议案。全体董事均能积极参加会议，认真履行职责。
董事会能严格依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、认真履职，并及时合规履行信息披露义务，不断提高公司合规运作能力、规范运作水平。
2、股东大会决议执行情况
报告期内，由董事会召集，公司共召开了 3次股东大会，分别为 2023 年第
一次临时股东大会、2022 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会，共审议通过 22 项议案。
董事会认真执行股东大会决议，严格在股东大会的授权范围内决策，未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
3、董事会下设各委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会，2023 年度各委员会严格按照各自的工作细则履行相应职责，分别在公司募集资金使用、关联交易、年度审计、限制性股票激励计划的执行等事项上发挥了积极作用，为董事会的决策提供科学、真实的依据，为公司的可持续发展建言献策。各委员会履职情况如下：
3.1 董事会审计委员会
公司董事会审计委员会于 2023 年 12 月 6 日进行调整，根据《上市公司独
立董事管理办法》，将其中高管调整为独立董事担任委员。目前公司董事会审计委员由 3 名董事组成，3 名均为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。2023 年，公司董事会审计委员会共计召开六次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金专项报告、关联交易、聘任财务总监等事项进
行审议，并提交公司董事会审议。审计委员会与公司年度报告审计机构进行了多次沟通和讨论，在会计师进场时就年度审计工作计划与安排提出了要求与建议，在会计师进场后持续关注审计进展，认真督促年审注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。
3.2 董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主
任委员由独立董事担任。2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织审议了公司高级管理人员年度绩效考核事项，形成相关议案并提交公司董事会审议。
3.3 董事会提名委员会
公司董