海特生物:国投证券股份有限公司关于公司持续督导工作2023年下半年定期现场检查报告

国投证券股份有限公司关于
武汉海特生物制药股份有限公司持续督导工作
2023 年下半年定期现场检查报告
保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：海特生物
保荐代表人姓名：孙素淑 联系电话：021-55518389
保荐代表人姓名：燕云 联系电话：021-35082978
现场检查人员姓名：孙素淑、卢增桐、陈达远、肖江波
现场检查对应期间：□上半年 √下半年
现场检查时间：2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 2 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不 适
用
现场检查手段：
1、查看公司的公开信息披露文件；
2、查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
3、查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √（注
相应程序和信息披露义务 1）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
1、对公司内审负责人进行访谈；
2、查看公司的内部审计部工作报告及相关底稿；
3、查看公司审计委员会的工作报告及相关底稿。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、对公司董事会秘书进行访谈；
2、查阅三会资料和公司信息披露的资料；
3、了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、进行报表分析，分析是否有异常情况；
2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告；
3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；
4、查阅定期报告、公司公告等资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、核查募集资金对账单；
2、核查募集资金使用情况一览表。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；
2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；
3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（注
2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、网络核查；
2、持股明细核查。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、查阅公告信息；
2、查阅大额资金往来的交易合同、发票等资料；
3、核查年度分红情况；
4、查看公司经营环境。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
注 1：武汉三江源投资发展有限公司（以下简称“三江源”）于 2024 年 3 月 8 日
召开股东会，审议通过了《关于审议同意陈亚增资武汉三江源投资发展有限公司的议案》，三江源的注册资金由人民币 2,041.96 万元增加到 3,987.39 万元，由陈亚以货币方式出资人民币 1,945.43 万元；本次增资完成后陈亚出资额占三江源注
册资本的 67%，成为其控股股东。2024 年 3 月 8 日，三江源、陈亚、吴洪新、陈
宗敏四方签署了《增资协议》，对上述增资事项进行约定。
2024 年 3 月 8 日，陈亚、吴洪新、陈宗敏签署了《一致行动协议之终止协议》，
约定三方于 2011 年 12 月签署的《一致行动协议》终止，三方不再构成一致行动关系。陈亚继续为公司实际控制人，吴洪新、陈宗敏不再是公司实际控制人。公司已于 3 月 11 日披露相关公告并履行了相关程序。
注 2：2023 年公司业绩亏损的主要原因为：（1）原料药及中间体业务收入下降。
公司子公司厦门蔚嘉制药有限公司及汉瑞药业（荆门）有限公司（以下简称“荆门汉瑞”）2022 年度主要营收来源为抗病毒原料药及中间体的生产销售，2023 年度相关抗病毒原料药及中间体的订单减少，收入大幅下降。（2）公司全资子公司荆门汉瑞车间为新建车间，车间投产时间较短，人员设备还处于磨合期，产品收率还未达到最佳状态造成生产成本较高；荆门汉瑞对存货由于原料药市场需求变化原因，导致存货出现跌价，计提减值损失约 2400 万元；荆门汉瑞随着高端原料药生产基地Ⅰ期项目逐渐转固投入使用，公司固定资产折旧摊销金额增长较大。（3）报告期内结合子公司实际经营情况，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，对相关子公司计提商誉减值金额约为 3,856 万元。公司的基本面及主营业务、核心竞争力、主要财务指标等均未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司主营业务为大分子生物药、小分子化学药、原料药与医药中间体的生产销售，同时也为国内外的制药企业提供制剂和原料药的 CRO、CMO 和 CDMO 技术服务。公司所处行业不存在产能过剩、技术衰退。公司各项业务发展顺利，持续经营能力不存在重大风险。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司 2023 年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 燕云
国投证券股份有限公司
2024 年 5 月 7 日