东岳硅材:关于间接股东解除一致行动协议及间接控股股东回购股份注销的公告

证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2024-076
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于间接股东解除一致行动协议及
间接控股股东回购股份注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变动概述
（一）间接股东一致行动协议解除情况
2023 年 8 月 9 日，公司披露了《关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更
为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”）的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司（以下简称“齐
信投资”）及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自 2023 年 9 月 1 日起，齐信
投资和 Dongyue Wealth Limited 均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权（以下简称“一致行动安排”），具体内容详见公司公告（公告编号：2023-057）。
2024 年 5 月 6 日，公司收到东岳集团告知函，东岳集团股东齐信投资基于
其国资股东管理要求，经与张建宏先生协商一致，双方自 2024 年 5 月 2 日起终
止前述协议及一致行动安排，其后齐信投资将自行决定如何行使其所有股东权利。张建宏先生与 Dongyue Wealth Limited 达成一致行动协议仍然有效。
（二）间接控股股东股份回购、注销情况
2023 年 10 月 23 日，为了减少新华联控股有限公司（以下简称“新华联控
股”）司法重整带来的不利影响，保持东岳集团股权结构及日常经营的稳定性，东岳集团相关方与新华联控股相关方签署《股份回购协议》和《股权转让协议》，东岳集团拟回购新华联控股的两家全资附属公司持有的东岳集团合计520,977,818 股股份，约占东岳集团股本的 23.12%。具体内容详见公司披露的
《关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-075）。
根据东岳集团的公告及告知函，东岳集团已完成新华联控股两家全资附属公
司持有的东岳集团合计 520,977,818 股股份的回购，并于 2024 年 5 月 3 日完成
注销，注销后东岳集团总股本变为 1,732,711,637 股。
二、本次变动前后持有东岳集团 5%以上股份股东的持股情况
持有 5%以上股份股东的表决权比例
股东名称
2023 年 9 月 1 日 2024 年 5 月 3 日
张建宏先生及其一致行动人 19.39% 19.72%
其中：张建宏先生 0.32% 0.41%
Dongyue Team Limited 11.49% 14.94%
Dongyue Wealth Limited 3.36% 4.37%
非持有东岳集团 5%
齐信投资 4.22%
以上股份的股东
非持有东岳集团 5%
傅军先生 23.12%
以上股份的股东
说明：1、Dongyue Team Limited 为张建宏先生全资持股公司。
2、因东岳集团为港交所上市公司，截至公告披露日，傅军先生、齐信投资非持有东岳集团 5%以上股份的股东，东岳集团无法获知其具体持股比例。
三、本次变动对公司的影响
1、本次变动不会导致公司控股股东持有、控制本公司股份发生变化，东岳氟硅科技集团目前持有公司 532,778,400 股公司股份，占公司股份总数 44.4%，仍为公司控股股东，东岳集团仍为公司间接控股股东。
2、2023 年 9 月 1 日，张建宏先生及一致行动人齐信投资、Dongyue Wealth
Limited 持有东岳集团股份比例为 19.39%，张建宏先生与齐信投资、DongyueWealth Limited 达成一致行动协议并非以谋求东岳集团控制权为目的，详见公司公告（公告编号：2023-059）。本次变动后，张建宏先生与一致行动人 Dongyue
Wealth Limited 合计持有东岳集团表决权的股份比例为 19.72%，持股比例未发生重大变化。
本次变动后，无单一股东控制东岳集团 30%以上的股权表决权，亦无单一股东能够对东岳集团股东大会决策产生重大影响，并且张建宏先生与一致行动人Dongyue Wealth Limited 确认不谋求东岳集团控制权；东岳集团董事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。
综上，由于东岳集团为公司间接控股股东，截至目前，无任何单一股东能控制公司间接控股股东东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，公司为无实际控制人的情形未发生变化。
3、公司具有完整独立的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司具有规范的法人治理结构，已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大交易管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度，并且有效执行，本次变动不会对公司日常经营管理、内部控制有效性、控制权稳定性造成重大不利影响。
公司将进一步强化内部控制管理，建立健全法人治理结构和配套相关制度完善内部决策机制，公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守相关法律法规及各项规章制度的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日