恒为科技:2023年年度股东大会资料

恒为科技（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
（股票代码：603496）
2023 年 5 月 10 日

目 录

2023 年年度股东大会会议议程......3
议案一 关于 2023 年年度报告及摘要的议案......5
议案二 关于 2023 年度董事会工作报告的议案......6
议案三 关于 2023 年度监事会工作报告的议案......7
议案四 关于 2023 年度财务决算报告的议案......8
议案五 关于 2023 年度利润分配方案及授权董事会决定 2024 年中期利润分配方案的议案......8
议案六 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案......12
议案七 关于向银行申请授信额度的议案......17
议案八 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案......18
议案九 关于续聘会计师事务所的议案......20
议案十 关于制定及修订部分公司治理制度的议案......25
议案十一 关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案......26
恒为科技（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1、现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14:00
2、网络投票时间：2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师
五、会议议程：
1、 会议签到；
2、 主持人宣布会议开始；
3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：
非累计投票议案：
1) 关于 2023 年年度报告及摘要的议案；
2) 关于 2023 年度董事会工作报告的议案；
3) 关于 2023 年度监事会工作报告的议案；
4) 关于 2023 年度财务决算报告的议案；
5) 关于 2023 年度利润分配方案及授权董事会决定 2024 年中期利润分配方案的
议案；
6) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
7) 关于向银行申请授信额度的议案；
8) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案；
9) 关于续聘会计师事务所的议案；
10) 关于制定及修订部分公司治理制度的议案；
11) 关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。
4、 听取独立董事的述职报告；
5、 股东发言及回答股东提问；
6、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
7、 现场投票表决；
8、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
9、 主持人宣读股东大会决议；
10、 律师宣读法律意见书；
11、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；12、 主持人宣布会议结束。
议案一
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司编写了 2023 年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司
议案二
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2023年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司
议案三
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2023年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司
议案四
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会应拟订公司年度财务决算方案，现将《2023 年度财务决算报告》提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司
议案五
关于 2023 年度利润分配方案及授权董事会决定
2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东，
一、2023 年度利润分配方案
（一）2023 年度利润分配方案的主要内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为 78,783,542.16 元，母公司实现的净利润为 47,796,313.16元。
根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关
规定，以 2023 年度母公司净利润为基数，提取 10.00%法定公积金 4,779,631.32 元后，
截至 2023 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 453,413,137.54 元。
为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2023 年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），不转增，不送红股。
截至目前，公司总股本为 320,209,243 股，以此计算合计拟派发现金红利17,611,508.37 元（含税），本年度公司现金分红比例为 22.35%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）公司 2023 年度现金分红比例低于 30%的情况说明
1、公司所处行业情况及特点

公司主要从事计算机及通信设备的研发、生产和销售。公司所生产的网络可视化设备及智能系统平台对产品设计和研发要求较高，且公司研发项目具有投入规模大、周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。公司为了持续扩大市场份额，保持公司在行业的领先地位，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。
2、公司发展阶段及自身经营发展模式
近年来，东数西算、数字中国国家战略将带来的数据中心建设和网络数据流量的增长，为公司网络及数据相关业务带来新的市场机遇。“数据二十条”政策的发布、国家数据局的组建，强调了数据作为新型生产要素的重要性，特别是相比其他生产要素，数据资源具有可复制、可共享、无限增长的禀赋，打破了传统要素有限供给对增长的制约。它是数字化、网络化、智能化的基础，将深刻改变生产方式、生活方式和社会治理方式，蕴藏着巨大的价值潜力。公司目前仍处于快速发展阶段，2023 年公司投入研发资金 14,059.67 万元，占当年销售收入的 18.23%。2021-2023 年公司投入的
研发资金共计 42,095.72 万元，占 2021-2023 累计销售收入的 18.96%。在当前阶段，
公司需要持续加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。
3、公司盈利水平及资金需求
2023 年，公司主营业务构成未发生重大变化，全年公司实现营业收入 7,714.16 万
元，同比增长 0.12%；归属于上市公司股东的净利润为 7,878.35 万元，同比增长 3.36%。在公司当前的发展阶段，要继续保持良好的盈利水平，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。
4、公司现金分红水平较低的原因
公司高度重视投资者回报，2021-2023 年累计分红及回购总额为 9,131.03 万元（含
税），占 2021-2023 年实现的平均净利润的 131.42%。鉴于目前公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项规划落地，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司提出上述 2023 年年度利润分配方案。

5、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司扩大市场规模、研发投入、技术创新、日常经营等方面。2024 年公司将坚持传统赛道和新赛道齐头并进，将留存的未分配利润主要用于网络可视化、智能系统平台及拓展智算业务的研发投入和市场拓展，进一步加强公司在上述领域的核心竞争力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。
6、中小股东参与现金分红决策的方式
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证 e 互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司将积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。此外，在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票。
7、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将秉持为投资者创造良好回报的理念，注重提高公司的经营业绩，致力于增强公司核心竞争力，提升资金使用效率，持续为股东创造价值，以出色的业绩回馈广大投资者。同时公司将协调好业绩增长与股东回报的动态均衡，依据法律法规以及公司规章制度的规定与投资者分享公司发展的成果。
二、提请股东大会授权董事会决定 2024 年度中期利润分配方案
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则