*ST银江:中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于银江技术股份有限公司
持续督导之专项现场检查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银江技术募集资金使用，以及杭州翎投科技有限公司（以下简称“杭州翎投”）大额资金往来进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
在对银江技术2023年度定期现场检查中，保荐机构关注到2023年度银江技术在募集资金的存放与使用方面存在不规范的情况。
针对相关情况，保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，开展了对公司募集资金的存放与使用情况的专项现场检查，具体核查程序如下：
1、获取募投项目相关的采购合同、询价单、发票、到货单等采购资料；
2、获取并核查2023年度公司及主要子公司的银行对账单；
3、亲赴募集资金开户银行打印对账单，对募集资金银行账户函证；
4、访谈募投项目主要供应商，了解合作背景以及采购真实性等情况；
5、访谈公司董事长、财务总监、研发部门、募投项目相关人员等，收集募投项目相关底稿资料，了解募集资金的存放与使用情况，分析募投支出的合理性；
6、对募投项目投入——软件、硬件、装修费用等相关支出项目进行走访盘点；
7、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对募投采购及涉及资金违规使用等情况的供应商进行核查；

8、保荐机构和年审会计师将募集资金支出金额在200万元以上的供应商以及涉及募集资金回流和形成预付账款的全部供应商列入延伸核查范围，共计49家。保荐机构复核了会计师对其中35家供应商相关账户的银行流水延伸核查的底稿，已核查35家募集资金支出金额占拟延伸核查的49家募集资金支出金额的67.44%；
9、获取并核查与冻结相关的诉讼的资料及公司说明；
10、取得并详细查阅2023年发行人关联交易明细表、杭州翎投与公司之间资金往来明细表及利息计算明细表；
11、取得2023年初至2024年3月公司与杭州翎投拆出资金及转回的银行流水；
12、取得公司偿还违规募集资金的银行回单；
13、就本次杭州翎投大额资金往来及整改事项访谈发行人董事长及财务总监；
14、取得并详细查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银江技术股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第510023号，以下简称“《2023年度审计报告》”）、《银江技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2024）第510006号）、《关于银江技术股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中兴华报字(2024)第510021号）；
15、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对杭州翎投进行核查。
二、本次现场检查发现的问题
（一）2023年度募集资金使用事项
1、具体情况
根据《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2023年12月31日，公司募集使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金到账金额 98,650.00
减：转账手续费 0.57
供应商回流至非募集资金账户金额 14,266.70

募投项目支出 8,398.47
永久补充流动资金 13,600.00
暂时性补充流动资金 20,000.00
认定为不属于募投项目的支出 9,335.25
以预付款方式支出的金额 2,872.10
加：募集资金利息 389.42
非募集资金账户转回募集资金专户 5,230.45
募集资金余额 35,796.79
注：以预付款方式支出的金额指募投账户支出金额扣减供应商回流至非募集资金账户后
的净额。
截至2023年12月31日，公司部分募集资金专户存在被冻结的情形，具体情况如下：
单位：万元
冻结银行 冻结项目 实际冻结 冻结日期 案件号 原告 案件
金额 进展
“独山县智慧城管 进行中，
招商银行湖 信息技术服务项 （2023）京 四川长虹佳 公司已向
墅支行 目”与“独山县智 1,596.76 2023-11-14 0106执保 华数字技术 法院申请
慧交通建设技术 4207号 有限公司 置换冻结
服务项目” 资金
滨江项目地下室- （2023）浙 浙江富成建 双方互诉
富城 2,838.25 2023-11-21 0108执保 设集团有限 ，案件正
浦发银行保 730号 公司 在进行中
俶支行 岱山医疗健康集 （2023）浙 舟山市太平
团信息系统建设 500.00 2023-11-1 0106执保 洋时代信息 已调解结
项目 1701 技术有限公 案
司
中信银行湖 铜仁市第二人民 （2023）黔 贵州美智达 公司已胜
墅支行 医院智能化项目 53.95 2023-9-2 0602执保 科技有限公 诉
工程 417号 司
总计 4,988.96 - - -
如上表所示，截至2023年12月31日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州 保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 等三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计 49,889,600.23元。截至本报告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉 判决，其中中信银行湖墅支行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资 金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和 解封。
根据核查情况，公司主要存在以下几方面不规范行为：

1、将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户
公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为14,266.70万元，其中2023年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为2,561.88万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。
前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于2023年12月31日前已转回5,230.45万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金2,561.88万元。
（2）以预付款方式支出的金额
募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为2,872.10万元，截至2023年末无相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。
（3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出
2023年，公司存在使用募集资金购买非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为9,335.25万元。该部分资金应该转回募集资金专户。
（4）其他
保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。按照规定发行税费76.42万元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。
2、整改措施
经保荐机构和会计师核查上述违规使用募集资金事项后，保荐机构积极督促公司进行整改规范，具体的整改措施如下：
（1）转回违规使用募集资金
2023年度，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额，募集资金用于认定为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元。截止2023年末已转回募集资金专户5,230.45万元，截至本报告出具日，公司已转回上述违规使用款项。

保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关