华光环能:上海市广发律师事务所关于华光环能2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

上海市广发律师事务所
关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：无锡华光环保能源集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查验了华光环能持有的《营业执照》以及华光环能首次公开发行股票并在主板上市的核准文件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）查询了华光环能的基本信息。
根据本所律师的核查，华光环能现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320200720584462Q 的《营业执照》，住所为无锡市城南路 3 号，法定代表人为蒋志坚，公司类型为股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 94,366.3118 万元。
经中国证监会于 2003 年 6 月 16 日出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]68 号）核准、经上交所《关于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]83 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，并
于 2003 年 7 月 21 日在上交所上市交易，股票简称为“华光股份”，现已变更为
“华光环能”，股票代码为“600475”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A662 号《审计报告》，公司最近 36 个月内的公告文件以及公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
本所律师查阅了公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度以及公司的公开披露信息。根据本所律师的核查，公司符合《试行办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
（5）证券监管部门规定的其他条件。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2024 年 4 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计划相关事项的会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本计划的目的、本计划的管理机构、本计划激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本计划的实施、授予及解锁程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等部分组成。
本所认为，《股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条等规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予涉及的激励对
象合计 151 人，占公司员工总人数 4,435 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 3.4%，
包括公告本次股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予其限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同。
2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事及监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件并通过中国证监会、上交所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，参与本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》《试行办法》不得成为激励对象的情形，具体如下：
（1）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《试行办法》第三十五条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核
为实施本次股权激励计划，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，以绩效考核结果作为限制性股票激励计划解除限售的依据。《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票激励考核管理办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核组织职责权限、考核体系、考核期间与周期、考核结果的反馈及应用、考核流程等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股票激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划解除限售的条件，符合《管理办法》第十一条等规定；《股票激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量合计 1,308 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 943,663,118股的 1.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
获授的限制 占授予限制 占目前公司
姓名