廊坊发展:2023年年度股东大会会议资料

廊坊发展股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
2024 年 5 月 10 日

目 录

议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 1
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 7议案三：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案 ...... 11议案四：关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案 ...... 12
议案五：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案...... 13
议案六：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案...... 15议案七：关于公司拟变更 2024 年度会计师事务所的议案 ..... 16
议案八：关于公司 2024 年度融资及担保计划的议案 ...... 23议案九：关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议
案 ...... 29议案十：关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案 ...... 34
议案十一：关于修订《公司章程》的议案...... 37
议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》
等法律以及上海证券交易所上市规则的规定，依法规范运作，认真履行职责，继续支持管理层坚持稳中求进工作总基调，充分发挥战略引领、防范风险作用，全力推进公司战略转型升级。
现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、科学规范运行，认真履行董事会职权
（一）完善治理结构，维护股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了公司和广大投资者权益。
（二）健全内控体系，提高公司治理效率
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律
法规及公司经营发展状况，不断完善内部控制水平。经过多年的规范运作，公司形成了以公司章程为核心、以议事规则为主体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制度体系。2023 年，公司继续梳理完善下属公司相关配套制度，从制度上保证了公司治理的规范性、科学性和有效性。
（三）加强董事会自身建设，勤勉落实各项决议
公司严格按照上市规则加强董事会自身建设。2023 年度，
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对公司独立董事工作制度及董事会专业委员会工作细则等进行了修订。第十届董事会由 7 名董事组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事担任委员会主任委员，从公司董事会以及各个专门委员会董事人员的组成情况看，符合现代企业制度和上市规则的要求，有利于董事会充分发挥作用。董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精神，为公司发展贡献了智慧和力量。
2023 年度共召开董事会会议 10 次，审议通过 32 项议案。
董事会在确保会议召开、议案提交、会议组织、议案审议、议案表决等程序合规的基础上，重点加强对各类重大决策事项的风险研判、审慎决策，并对决议执行情况进行跟踪，确保各项
决议的有效执行。2023 年度共召开战略委员会会议 1 次、审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会提供了有针对性的意见和建议，发挥了重要的参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策，保障公司持续稳健发展。
2023 年度，董事会依法组织并召开股东大会会议 3 次，
审议通过 18 项议案，根据股东大会决议，董事会圆满落实了股东大会决策事项，维护了公司、股东和各相关主体的利益。
2023 年度，完成 4 次定期报告的编制、报送和披露工作，
完成 44 项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。
二、坚持稳健原则，推动主业稳中向好
2023 年度，公司按照董事会稳中求进、做优做精做大供
热业务的要求，通过稳存量拓增量，努力开发供热市场。实现营业收入19,501.13万元，其中供热业务收入18,861.82万元；在项目签约方面，2023 年实现签约供热面积 25.13 万平方米，累计签约面积 1079.77 万平方米，实际供热面积 570.79 万平方米。截止 2023 年，公司供热经营区域面积超 100 平方公里，是廊坊市覆盖区域最大的供热企业。

三、坚持战略引领，推动公司转型升级
公司在深入分析自身优劣势以及外部机会和挑战的基础上，针对性的制定了战略发展思路：公司将以京津冀协同发展为契机，继续围绕廊坊城市发展主线，深挖区位优势资源，坚持稳中求进工作总基调，整合优化廊坊供热市场，以供热业务规模化、集约化为基础，向公用事业领域纵深发展的同时，充分发挥地方国有上市公司平台优势，适时发展新业务，不断优化资产结构，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效益和社会效益。
四、加强风险防控，确保高质量发展
2023 年度，面对严峻的外部经济形势及国内强监管、严
监管的政策环境，董事会高度重视全面风险管理工作，推动公司不断加强风险防控，研判风险发展趋势，找出重大风险和重要风险，分类分级进行管理。同时，董事会根据外部审计机构对公司财务报表及内部控制的审计意见向管理层提出建议，加强在经营、管理、市场开发等方面的风险防控。随着公司供热业务的规模化发展，公司与关联方之间的关联交易规模也逐渐加大，董事会加强了对关联交易的审查、审议和披露管理，保证交易定价公允、决策程序合规、信息披露公开，规范了公司与关联方之间的业务的开展。
五、加强信息披露及投资者关系管理，维护上市公司良好
形象
2023年度，公司认真完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成44项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。2023年度，公司高效顺畅的做好资本市场沟通，充分发挥投资者热线作用，细致耐心的回答投资者咨询，通过全景网组织召开2023年投资者网上集体接待日活动暨2022年度业绩说明会，通过上海证券交易所上证路演中心召开2023年半年度业绩说明会活动，详实地向投资者介绍公司的经营业绩情况与未来展望，最大限度争取广大股东对公司的理解与支持，引导投资者理性投资，维护公司良好形象。
2024 年，公司将继续以董事会各专业委员会为核心，充
分发挥董事及有关专家的作用，积极推进公司治理和经营运作。根据《企业内部控制基本规范》的规定，结合公司《内部控制管理手册》，完善并优化公司各项业务的工作流程，提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续加强与投资者的交流，切实做好信息披露工作。
2024 年，董事会将继续推进公司战略转型，力争通过扎
实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道，使公司成为一家经营稳健、主业突出、
质地优良的上市公司。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 10 日
议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东：
2023 年监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关要求，认真履行各项职能，充分发挥监督公司经营运作的职权，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司日常经营、财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行监督，并列席了公司董事会和股东大会会议，维护公司和股东的合法权益。现将 2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，共审议 10 项议
案，具体内容如下：
（一）2023 年 4 月 20 日，公司召开第十届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订<廊坊发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（二）2023 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
（三）2023 年 8 月 30 日，公司召开第十届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》。
（四）2023 年 10 月 27 日，公司召开第十届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了 10 次董事会会议，3
次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的行为；公司经营决策合法合规，业务流程符合公司内控制度的规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司 2023 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
报告期内，监事会对公司 2022 年年度报告、2023 年第一
季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告进行了审核，认为：定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，定期报告的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司经营管理和财务状况，没有发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依据公平公允的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。