*ST美盛:美盛文化:董事会战略与发展委员会工作细则(2024年4月)

美盛文化创意股份有限公司
董事会战略与发展委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应美盛文化创意股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
战略发展需要，增强本公司核心竞争力，确定本公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，本公司设立战略与发展委员会，并制定本细则。
第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审
议本公司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本公司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。
第二章 机构及人员构成
第三条 战略与发展委员会由不少于三名董事组成，战略与发展委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略与发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委
员由董事长提名， 在委员内选举产生，并报董事会备案。
战略与发展委员会主任委员的主要职责权限为：
(一) 主持战略与发展委员会会议，签发会议决议；
(二) 提议召开临时会议；
(三) 领导战略与发展委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
(四) 确保战略与发展委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
(五) 确定每次战略与发展委员会会议的议程；
(六) 确保战略与发展委员会会议上所有委员均了解该次委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
(七) 本细则规定的其他职权。

第五条 战略与发展委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第三至第四条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。
第六条 委员的主要职责权限为：
(一) 按时出席战略与发展委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
(二) 提出战略与发展委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
(四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
(六) 本细则规定的其他职权。
第七条 战略与发展委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日
常工作联络和会议组织等工作。战略与发展委员会工作组的工作由公司证券投资部负责。工作组的职责包括但不限于：
(一) 负责战略与发展委员会的日常运作；
(二) 安排战略与发展委员会会议并负责会议记录；
(三) 负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向战略与发展委员会提交报告及会议文件；
(四) 经战略与发展委员会主任委员授权，向董事会报告本委员会的工作；
(五) 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；
(六) 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
(七) 负责战略与发展委员会与本公司其他委员会的协调工作；
(八) 其他由战略与发展委员会赋予的职责。
第三章 职责
第八条 战略与发展委员会的主要职责如下：

(一) 本公司发展战略规划(包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排)进行研究并向董事会提出建议；
(二) 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
(三) 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
(四) 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
(五) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(六) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(七) 对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
(九) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
(十) 审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
(十一) 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
(十二) 审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
(十三) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
(十四) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与发展委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
战略与发展委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十条 战略与发展委员会有权要求本公司高级管理人员对战略与发展委员
会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。
董事长需就本公司运营、业务状况和人力资源等方面及时向战略与发展委员会提供为履行其职责所必需的信息。向战略与发展委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，本公司相关部门应积极协助战略与发展委员会的工作。

第十一条 战略与发展委员会有权对本公司战略发展规划贯彻落实情况进行
调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究；要求本公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向战略与发展委员会进行口头或书面的工作汇报。
战略与发展委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。
第十二条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请外部专家或中介机构为其
提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本公司支付。
第四章 决策程序
第十三条 战略与发展委员会工作组负责做好战略与发展委员会决策的前期
准备工作，提供战略与发展委员会会议资料，提交战略与发展委员会审核。
第十四条 战略与发展委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会。
第五章 工作细则
第十五条 战略与发展委员会每年至少召开一次会议，董事会办公室应于会
议召开前 3 日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略与发展委员会如有两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 会议通知应包括：
(一) 会议的地点和时间；
(二) 会议期限；
(三) 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件(同时须电话通知)或
挂号邮件发出。

第十八条 会议应采用现场会议方式，在在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 战略与发展委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 工作组成员可列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请本
公司董事、监事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第二十二条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构或专业人士为
其决策提供专业意见，费用由本公司支付。
第二十三条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 战略与发展委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担任
记录员。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应作为本公司重要的文件资料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存，战略与发展委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十五条 战略与发展委员会会议审议的议案及表决结果，应在主任委员
签发后以书面形式报本公司董事会。
第二十六条 董事会授权或批准后，战略与发展委员会会议通过的决议需本
公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。战略与发展委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 协调与沟通
第二十八条 董事会休会期间，战略与发展委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十九条 战略与发展委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作
组于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来战略与发展委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第三十条 战略与发展委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十一条 在战略与发展委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大
或特殊事项，可通过董事会办公室向战略与发展委员会提交书面报告，并可建议战略与发展委员会主任委员召开会议进行讨论。
第三十二条 高级管理人员向战略与发展委员会提交的任何书面报告，应由
董事长或负责相关事项的高级管理人员签字，通过董事会办公室提交战略与发展委员会。
第七章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中的术
语的含义相同。
第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并相应修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属本公司董事会。
美盛文化创意股份有限公司董事会
二零二四年四月