云内动力:独立董事2023年度述职报告(郑冬渝)

昆明云内动力股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
1、个人基本情况
本人郑冬渝，毕业于北京大学，法学硕士，教授，律师。曾任云南大学法学院党委委员、法学院教授委员会主任，经济法研究生导师组组长、法律硕士专业指导小组组长、经济法教研中心主任、法学院知识产权研究中心主任等，云南南天电子信息产业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南云天化股份有限公司独立董事。现任云南大学滇池学院法学院教师，昆明仲裁委员会、普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院仲裁员，云南滇商律师事务所律师，昆明滇池水务股份有限公司独立非执行董事，云南黄金矿业集团股份有限公司、昆明自动化成套集团股份有限公司独立董事、云南金浔资源股份有限公司独立董事。2022 年10 月起担任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已对独立性情况进行自查并将自查情况提交公司董事会。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
二、2023 年度履职概况
1、2023 年度出席董事会、列席股东大会情况

作为独立董事，本人在召开董事会、股东大会前主动了解并获取做出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会、股东 大会的重要决策做了充分的准备工作。2023 年度，本人出席会议的情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会情况
独立董事 应参加董 亲自出 委托 缺席 是否连续两 报告期内会
姓名 事会次数 席次数 出席 次数 次未亲自参 议次数 列席次数
次数 加会议
郑冬渝 9 9 0 0 否 6 5
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开合法合规，重大经
营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人 对公司 2023 年度董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有反对、弃权 的情形。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会专门委员会
薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开一次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪 酬与考核委员会委员，出席了会议，根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会实 施细则》的有关规定，审议并表决通过关于兑现公司董事、高管人员 2022 年年 度薪酬的议案，认真履行了薪酬与考核委员会委员职责。
提名委员会
报告期内，公司共召开两次提名委员会会议，本人作为公司提名委员会委员， 出席了会议，并根据《公司章程》和《提名委员会实施细则》的有关规定，对公 司董事会换届选举涉及提名的董事候选人，聘任的高级管理人员和内部审计机构 负责人的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了审核， 认真履行了提名委员会委员职责。
（2）独立董事专门会议
根据中国证监会 2023 年 8 月发布实施的《上市公司独立董事管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的
相关规定，公司根据自身实际情况于 2023 年 10 月 26 日召开六届董事会第四十
九次会议，对涉及的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《审计委员会
实施细则》相关内容进行了修订。
报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。随着独立董事相关工作制度的修订，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
（1）报告期内，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定有效地履行独立董事的职责，坚持公开、透明的原则，对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（2）本人持续保持与公司管理层等相关人员的沟通，深入了解公司的治理结构和经营管理的有关事宜。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（3）本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参加证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。
5、在上市公司现场工作情况
本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加董事会、董事会专门委员会及股东大会等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效履行独立董事
给与了大力支持。
6、公司配合独立董事工作情况
2023 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求、听取本人意见和建议，并提交相关文件、材料，能够做到积极配合协调、不隐瞒、不拒绝、不干预本人独立行使职权，为本人开展独立董事相关工作提供便利并给予了大力支持。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况及行使独立董事特别职权情况
（一）重点关注事项审议情况
1、应当披露的关联交易事项
公司分别于 2023 年 1 月 12 日和 2023 年 1 月 31 日召开六届董事会第四十四
次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在董事会中已回避表决。公司 2023 年度发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，公司日常关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
2、信息披露及定期报告相关事项
信息披露方面，报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，履行了信息披露义务，共计对外披露公告 127 份。
定期报告方面，报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。
云南证监局于 2023 年 9 月起对公司进行了现场检查，公司及相关责任人于
2024 年 4 月 11 日收到了云南证监局出具的《行政监管措施决定书》。公司在取
得《行政监管措施决定书》后，针对《行政监管措施决定书》中提及的公司存在信息披露不完整、不准确等问题，第一时间与我们独立董事进行了沟通，对此我们高度重视并将持续跟进监督公司开展自查整改工作。作为公司独立董事，本人将以本次整改事项为契机，深刻反思并吸取教训，后续将加强相关法律法规及规
大投资者的权益。
3、续聘、变更会计师事务所事项
（1）续聘会计师事务所
公司分别于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 19 日召开六届董事会第四十六
次会议、六届监事会第二十八次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，为公司出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。本次续聘会计师事务所已事前经审计委员会审查，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）变更会计师事务所
公司分别于 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 13 日召开六届董事会第四十
九次会议、六届监事会第三十次会议及 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，聘任中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。
本次变更会计师事务所系根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定及公司审计工作需要，该事项已事前经审计委员会审查，征询了我们独立董事的意见，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、提名董事、聘任高级管理人员事项
公司分别于2023年11月30日、2023年12月18日召开六届董事会第五十次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了公司六届董事会换届并提名董事候选人及选举第七届董事会成员的相关议案。相关董事候选人资格已经公司董事会提名委员会审核通过，经审阅相关董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、
业务能力等相关资料，我们认为相关董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，未曾受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。公司对于相关董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，没有损害股东的权益。
公司于 2023 年 12 月 18 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于
聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及内部审计机构负责人的相关议案。公司董