四环生物:江苏四环生物股份有限公司公司独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

江苏四环生物股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
江苏四环生物股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为了促进江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏四环生物股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮寄、
电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 书面会议通知至少应包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的说明。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方式包括举手表决、
书面表决等。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议前置审议，独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名；

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（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）发表的结论性意见。
独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。
第十五条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十六条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十九条 参加独立董事专门会议的独立董事均负有保密义务，非经公司董
事长或董事会授权，不得擅自披露会议相关信息。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则的相关规定执行。本制度生效后与有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的相关规定等冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的相关规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过后实施，修改时
亦同。

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第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日