歌力思:北京市中伦(深圳)律师事务所关于歌力思注销部分股票期权的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次注销的授权与批准
（一）2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司关联董事均回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）2023 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第十四次临时会议审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于核实<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（三）2023 年 4 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）公司独立董事周小雄接受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2022年年度股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
（五）公司监事会披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的核查意见》，公司监事会认为，本次激
励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（七）2023 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2023 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2023 年 6 月 2 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次临时会议、
第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事对相关议案均回避表决，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
（九）2023 年 10 月 16 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召
开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（十）2024 年 4 月 28 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司分
别召开了第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决。监事会对该事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的内容
根据公司第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
根据《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象中，有 21 名激励对象因离职不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的 51.4 万份股票期权由公司注销。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》等有关规定，本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为“2023 年净利润不低于 3 亿元（含本数）”。若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为 100%；若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数）、但低于 100%，则公司层面的股票期权行权比例为 50%；若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》及公司的确认，公司 2023 年净利润未达到首次授予及预留授予第一个行权期的行权条件，因此，公司需对 2023 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的除上述已离职员工以外的剩余激励对象获授的第一个行权期的632.9万份股票期权进行注销。
综上，本次公司合计注销 684.3 万份股票期权。
经核查，本所律师认为，公司注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文，为本法律意见书的签署页)