翠微股份:翠微股份2023年度独立董事述职报告(张伟华)

北京翠微大厦股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（张伟华）
作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下:
张伟华,男，博士研究生学历，2022 年 9 月起任本公司独立董事、董事会审
计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员。2017 年 11 月起历任北京工商大学商学院财务系系主任、院长助理、副院长；现任北京工商大学计划财务处副处长；兼任双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事，中粮糖业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。
本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。
除独立董事津贴外，本人未从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分
履行独立董事职责，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，本人对董事会相关决议均以全票表决通过。
2023 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会，本人均亲
自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
会议名称 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
提名与薪酬委员会 2 2 0 0
2023 年度，根据董事会专门委员会相关细则，本人出席董事会专门委员会并积极参与议案讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司规范运作、董事会科学决策发挥积极作用。本人作为召集人召开审计委员会 6 次，审议定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘及变更会计师事务所、全资子公司房产租赁续约等事项并提出合理建议；作为委员参加提名与薪酬委员会 2 次，就董事候选人任职资格审查及 2022 年度高管人员薪酬核定方案发表意见；作为顾问列席战略委员会 2 次，就公司门店调改及当代商城中关村店城市更新项目事项作风险防范提示。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项，了解年审工作计划和进展情况，就相关问题进行交流探讨，有效监督外部审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及培训学习情况

2023 年度，本人持续关注公司发展动态，利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行实地考察，并通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时获知公司经营情况、财务状况和重大事项进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。参加 2 次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。
2023 年度，本人参加了上交所 2023 年第 1 期上市公司独立董事后续培训并
取得证书。在《上市公司独立董事管理办法》出台后，按要求完成独立董事信息库注册，并积极参加了上交所、上市公司协会等举办的相关政策解读课程培训，了解新政策下对独立董事的新标准、新要求，以便更好地履职尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2023 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约暨关联交易的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：同意公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继续向关联方翠微集团托管、租赁相关房产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，同意本项议案。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》。本人审阅报告并发表独立意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（三）聘任或者变更会计师事务所情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计
机构和内控审计机构的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工作中尽职尽责，独
立、客观、公正地对公司 2022 年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议
案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司变更会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）对公司会计政策变更的独立意见
根据财政部《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）及《企业
会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的相关要求，公司实施了相应的会计政策变更，并已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本人发表独立意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）提名或者任免董事
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，本人发表独立意见：本次董事候选人提名、审议程序符合《公司法》《公司章
程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名宁海永为董事候选人，同意将该事项提交股东大会审议。
（六）高级管理人员选聘及高级管理人员薪酬情况
对于董事会提名与薪酬委员会提交公司第七届董事会第三次会议的《2022年度高管人员薪酬方案》，本人发表独立意见：公司 2022 年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
（七）对外担保及资金占用情况
经核查，2023 年度公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（八）对外投资情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，本人发表独立意见：同意公司可使用总额不超过5亿元额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2023年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》，本人发表独立意见：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年履职期间，本人恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2024 年，将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与协作，充分发挥自身专业