冠石科技:2023年度独立董事述职报告-刘汉明

南京冠石科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占比不低于董事会人数的
三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘汉明，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任南京玄武外国语学校党支部书记；2019 年 9 月至今任南京冠石科技股份有限公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

出席会议并投票表决是独立董事的法定责任和义务，也是独立董事深入了解公司情况、履行职责并提出意见和建议的重要渠道。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极出席了公司 2023 年度历次董事会会议、股东大会及董事会专门委员会会议，具体如下：
（一）出席董事会及股东大会会议情况
公司 2023 年度共召开董事会会议 9 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
1 次，会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
是否 大会情况
董事 独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股东
姓名 董事 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数
数 议
刘汉明 是 9 9 4 0 0 否 2
2023 年度，本人作为公司的独立董事，本人通过现场和通讯方式参加会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会的各项会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，专门委员会会议出席情况如下：
应出席会议 实际出席 委托出席 是否连续
专门委员会 次数 会议次数 次数 缺席次数 两次未亲自
参加会议
审计委员会 4 4 0 0 否
提名委员会 1 1 0 0 否

薪酬与考核 2 2 0 0 否
委员会
作为公司董事会审计委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司董事会提名委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，对董事候选人进行审查并提出建议，充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，本人根据公司实际情况，对公司经理层成员绩效、薪酬及业绩考核进行研究，也在期间研究讨论了公司2023年限制性股票激励计划等事项，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议情况
公司于2024年1月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并执行。作为公司的独立董事，本人将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会认真
仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，我们重点了解公司产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了3次沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点通过现场和通讯方式参加会议，同时与公司董事、管理层深入沟通，听取汇报、分析问询，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议的执行情况等，及时获悉公司重要事项，审慎审议各项议案并作出独立性判断，独立、客观地行使表决权。
公司管理层及相关工作人员在本人履职过程中均提供了积极有效的工作支持。
具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，本人在每个季度末，通过现场与财务总监及相关业务部门进行沟通，关注公司在本季度内发生关联交易情况，提醒公司关联交易要定价符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，在每月度末及时向证券部
门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人在半年度及年底，通过现场与财务总监、会计师事务所人员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用是损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及关联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人积极关注公司募集资金使用情况，本人在本年度内通过现场与总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集资金投资项目方式积极关注募集资金使用情况。本人在每个季度末，通过现场与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公司严格按照募集资金管理制度进行使用，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用与保荐机构及时沟通，每月及时发送募集资金使用台账；公司及子公司购买的理财产品全部是安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行了相关审议程序，及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。
报告期内，公司对募投项目功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心进行了延期，在项目延期之前，本人都与公司总经理、董事会秘书、公司保荐机构及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，本人提醒公司募集资金使用要严格执行相关审议程序，在募集资金使用方面要与保荐机构多进行沟通。公司本年度严格执行了审议程序，在闲置募集资金进行现金管理、项目延期等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会，并且都与保荐机构进行了沟通，并请保荐机构进行了现场实地观看。
4、与管理层进行沟通
报告期内，在公司披露定期报告及季度报告前，本人都会通过现场参会方式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员积极沟通，要求公司财务部为我们提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门都能够积极配合提供相关资料，
保证了定期报告及季度报告都能及时、真实、准确、完整的披露。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
1、本人