上海凯鑫:长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司定期现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司定期现场检查报告
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：上海凯鑫
保荐代表人姓名：程荣峰 联系电话：021-61118978
保荐代表人姓名：陆亚锋 联系电话：021-61118978
现场检查人员姓名：陆亚锋、仝琳
现场检查对应期间：2022 年 7 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2024 年 4 月 17 日-2024 年 4 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
？ 查阅公司章程及各项公司治理制度；
？ 查阅检查期内的三会会议文件；
？ 查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
？ 核查上市公司“五独立”情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 是
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 是
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 是
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
？ 查阅公司《内部审计制度》；
？ 调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况；
？ 查阅审计委员会会议文件；
？ 查阅公司内部审计部门出具的内审计划、内审报告；
？ 查阅公司对外投资相关管理制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 是
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立 是
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 是
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 是
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 不适用
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 是
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 是
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 不适用
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 不适用
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 是
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 是
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
？ 查阅三会资料和公司信息披露的资料；
？ 查阅公司信息披露制度与审核记录；
？ 了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 是
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 是
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：
？ 检查相关制度的建立及执行情况；
？ 进行财务报表分析，分析是否有异常情况；
？ 分析关联交易的定价是否公允，定价方式是否发生重大变化；
？ 网络核查管理层、实际控制人、股东是否有处罚或不良诚信记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 是
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 是
露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 不适用
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 不适用
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
？ 核查募集资金专户对账单及银行日记账，并进行逐条核对；
？ 抽查募集资金使用相关合同、付款申请、银行回单等文件；
？ 核查闲置募集资金用于现金管理、超募资金补充流动资金的审批程序；
？ 了解募投项目的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 是
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 是
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 是
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 是
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
？ 核查公司披露的定期报告，简要进行财务分析；
？ 核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较；
？ 了解公司所在行业 2022 年和 2023 年情况，核查公司业绩与行业情况是
否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 是
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
？ 查询深交所网站；
？ 查阅招股说明书、公司的信息披露文件；
？ 取得公司关于独立性和不存在同业竞争的说明。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
？ 核查公司章程对于现金分红的规定，核查分红实施情况是否符合制度要
求；
？ 抽查公司重大合同和大额资金支付的凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 是
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 2023 年营业收入较上年同期下滑 19.11%，归母净利润较上年同期下
滑 43.07%，主要系公司订单需经历前期沟通、投标、签订合同等工作，签订合同后仍需较长时间的项目执行周期。2022 年受外部环境影响，订单数量减少，导致结转到 2023 年度执行并完工验收的项目减少；同时，随外部环境改善，为进一步获取订单，公司销售费用较上年有所增长。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
程荣峰 陆亚锋
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日