红星发展:红星发展2023年年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料

贵州红星发展股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2024 年 5 月 22 日（星期三）14:30
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司四楼
会议室
主持人：张海军董事长
时间 议程
14:00 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:30～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 22 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

目 录

议案一：公司董事会 2023 年度工作报告...... 4
议案二：公司监事会 2023 年度工作报告...... 5
议案三：公司独立董事 2023 年度述职报告...... 10
议案四：公司 2023 年年度报告全文和摘要...... 11
议案五：公司 2023 年度财务决算报告...... 12
议案六：公司 2023 年度利润分配预案...... 15
议案七：关于授权董事会进行中期利润分配...... 16
议案八：改聘会计师事务所...... 17
议案九：公司预计 2024 年度日常关联交易及总金额...... 18
议案十：《矿石价格确认书》（2024 年度） ...... 19
议案十一：《综合服务协议》（2024 年签订） ...... 20
议案十二：确定公司董事 2023 年度报酬...... 21
议案十三：确定公司监事 2023 年度报酬...... 22
议案十四：修订《公司章程》（2024 年修订） ...... 23
议案十五：修订《董事会议事规则》（2024 年修订） ...... 24
议案十六：修订《独立董事制度》（2024 年修订） ...... 25
议案十七：公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 ...... 26
议案十八：公司第九届董事会独立董事年度津贴...... 27
议案十九：关于选举董事的议案...... 28
议案二十：关于选举独立董事的议案...... 29
议案二十一：关于选举监事的议案...... 30
议案一：
公司董事会 2023 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司董事会2023年度工作报告》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2023年年度报告全文第三节至第九节部分，公司2023年年度报告全文和摘要已于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案二：
公司监事会 2023 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
以下是《公司监事会2023年度工作报告》：
一、监事会的基本情况
公司第八届监事会经公司 2020 年年度股东大会对公司监事会进行换届选举
产生，由 3 名监事组成，包括职工代表监事 1 名，任期三年。2023 年，公司第
八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务；康文韬先生因工作需要，不再担任公司监事会监事职务。经单独持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司提名，并经公司 2022 年年度股东大会选举通过后，增补于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事，本次监事变更后人数仍符合《公司章程》的规定。
二、监事会的工作情况
召开会议的次数 7 次
监事会会议届次 会议议题
审议通过《公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》《公
司修订向特定对象发行 A 股股票方案》《公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》《公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《公司 2022 年度
第八届监事会
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
第十一次会议
（修订稿）》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报
告》《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件
生效的股份认购协议之补充协议>》《公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易》《关于向特定对象发

行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）》等九项议案。
审议通过《公司监事会 2022 年度工作报告》《公司 2022
年年度报告全文和摘要》《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》《公司预计 2023 年度日
常关联交易及总金额》《<矿石价格确认书>（2023 年度）》
《<综合服务协议>（2023 年签订）》《确定公司监事 2022
年度报酬》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022
第八届监事会
年度履行社会责任报告》《公司会计政策变更》《公司计提
第四次会议
减值准备》，对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施
情况发表意见，对公司董事、高级管理人员 2022 年度履
行职务情况发表意见，对公司 2022 年关联交易情况发表
意见，对公司 2022 年度依法运作情况发表意见，以及《修
订<关联交易管理制度>（2023 年修订）》《增补公司第八
届监事会监事候选人》等十八项议案，发表书面审核意见。
第八届监事会 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》的议案，发表书
第十三次会议 面审核意见。
第八届监事会
审议通过《选举公司第八届监事会主席》的议案。
第一次临时会议
第八届监事会 审议通过《公司 2023 年半年度报告》《新增预计 2023 年
第十四次会议 度日常关联交易部分》的议案。
第八届监事会
审议通过《公司 2023 年第三季度报告》的议案。
第十五次会议
审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
第八届监事会
发行费用的自筹资金》《使用部分暂时闲置募集资金进行
第十六次会议
现金管理》的议案。
报告期内，公司第八届监事会共召开 7 次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事根据召集人通知全部出席了 7 次会议，认真审议各次会议的相关议案，并发表了审核意见，勤勉尽职履行了《公司法》
三、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会所形成的各项决议和决策程序均严格履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。公司董事会、高级管理人员勤勉尽责，能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等规定，拟定并实施了 2023 年度利润分配预案。此次分红公司向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。截止 2023 年 12 月 31 日，公司总股本
34,113.0902 万股，以此计算合计派发现金红利 3,411,309.02 元（含税），2023年度公司现金分红比例占 2023 年度归属于公司股东的净利润的 12.90%，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东的合理回报，有利于公司的长期健康发展，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、检查内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客
观地反映了公司内部控制的实际情况。作为公司监事，我们将督促董事会和管理层，持续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续稳定、健康发展。
六、公司募集资金使用情况
报告期内，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）47,894,302 股，发行规模 579,999,997.22 元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）
后，实际募集资金净额 568,048,615.35 元，募集资金已于 2023 年 10 月 23
日汇入公司募集资金监