金房能源:关联交易管理制度

金房能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《金房能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联股东及董事回避的原则。
第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联
交易事项回避表决。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。
第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
(三) 由本条第三款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第第三款第（二）项所列情形者除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关协议安排在未来 12 个月内，具有本条
第二款、第三款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单。
第八条 本制度所指关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理资产和业务方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 关联双方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十九) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第十条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会办公室备案。

第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 除本管理办法第十三条的规定外，公司应当将下述关联交易事项
提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生的金额超过 30 万元的关联交易，向该等关联自然人支付报酬除外；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，且超过 300 万元的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 除本管理办法第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，且超过 3000 万元，经董事会审议后，应提交股东大会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司不得为本管理办法第六条规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办法第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条 公司与关联人发生的除应由股东大会、董事会审议之外的其他关
联交易，由公司董事长或其授权人士审批。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第
十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照前款标准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用相关规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条和第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行的本管理办法第八条（十二）项至（十六）
项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本管理办法第二
十条、第二十一条的规定及时披露和履行审议程序：
(一) 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经由公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十二条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度相关规定重新提交董事会或者股东大会审议。日常关联交易协议至少应包括交易