赛托生物:国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股股东借款暨关联交易情况进行了核查，情况如下：
一、本次关联交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营和发展需要，拟向控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称“山东润鑫”）借款不超过人民币 20,000.00 万元，用于补充流动资金，借款利率为山东润鑫实际融资利率，且年化利率不超过 5.50%。计息方式按照借款实际使用金额和天数计息，在股东大会审议通过后的 24个月内循环滚动使用。
上述事项已经公司于 2024年 4月 25日召开的第四届董事会第三次会议及第
四届监事会第三次会议审议通过，关联董事米奇先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东山东润鑫投资有限公司、米超杰先生、米奇先生、米嘉女士需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况
公司名称 山东润鑫投资有限公司
登记机关 菏泽市定陶区市场监督管理局
统一社会信用代码 913717277424488327
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 15000 万元人民币
法定代表人 米超杰
成立日期 2002年 09月 09 日
经营期限 2002年 09月 09 日至长期
注册地 山东省菏泽市定陶区东外环路南段
主要股东和实际控 米超杰（83%）；王峰（17%）
制人
经营范围 以自有资产进行投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近两年未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 72,737.19 72,218.82
净资产 53,314.48 52,753.70
营业收入 4,200.00 33,731.65
净利润 560.78 35,160.52
关联关系：山东润鑫目前持有公司股份 43,297,382 股，占公司总股本的22.82%，为公司控股股东，是公司的关联方。山东润鑫不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款年化利率为山东润鑫实际融资利率，且年化利率不超过 5.50%。
四、关联交易合同的主要内容
1、成交金额及支付方式
公司向控股股东山东润鑫申请借款额度不超过人民币 20,000.00 万元，用于
补充流动资金，有效期为股东大会审议通过后 24 个月内，公司可在规定期限内根据资金需要提取使用。本次借款利率为山东润鑫实际融资利率，且年化利率不超过 5.50%，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息。
2、协议的生效条件
《借款合同》经双方签署后、公司董事会及股东大会审议通过生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司本次向控股股东山东润鑫的借款主要用于补充流动资金，公司可在规定期限内根据资金需要提取使用。本次借款利率为山东润鑫实际融资利率，且年化利率不超过 5.50%，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2024 年初至公告披露日公司向山东润鑫累计借款总额为 2,300.00万元，支付利息 1.56万元，截止公告披露日借款余额为 0.00万元。。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024年 4月 15日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，全票
审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将上述议案提交董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股股东借款暨关联交易事项已经第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议和独立董事专门会议审议通过，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规范性文件要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘彦 郭菲
国金证券股份有限公司
年 月 日