威贸电子:2024年股权激励计划限制性股票授予公告

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2024-051
上海威贸电子股份有限公司
2024 年股权激励计划限制性股票授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2024 年 4 月 3 日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。
2、公司于 2024 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事沈福俊、杨勇、庄远作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。上海市锦天城律师事务所就公司 2024 年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年4月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-020）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-022）和《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》等相关公告。

3、公司于 2024 年 4 月 9 日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施本激励计划。
4、2024 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 19 日，公司通过北京证券交易所官网及
公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和激励对象提
出的异议。公司于 2024 年 4 月 19 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核
查意见》（公告编号：2024-026）和《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。
5、公司于 2024 年 4 月 24 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《上海威贸电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-029）。
6、公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会
议，于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十三次会议，以上会议均审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。上海市锦天城律师事务所就公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
三、授予权益的具体情况
1、授予日：2024 年 4 月 25 日
2、授予数量：限制性股票 1,250,000 股
3、授予人数：73 人
4、授予价格：限制性股票授予价格为 9.00 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
（1）激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售
比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标
第一个解除限售期 2024 年 2024年净利润不低于4300万元
第二个解除限售期 2025 年 2025年净利润不低于4800万元
第三个解除限售期 2026 年 2026年净利润不低于5200万元
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司业绩达标的情况下，公司将根据内部绩效考核相关制度对激励对象进行个人年度考核。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”及以上时才能 100%解锁当期限制性股票。上一年度考核结果为“不合格”的激励对象，则视为个人层面绩效考核不达标。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解锁的激励股票由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股 草案公告日股
股） 票总数的比例 本总额的比例
周豪良 董事长、总经 10 8.00% 0.12%
理
董事、副总经
周威迪 理、董事会秘 22.70 18.16% 0.28%
书
朱萍 财务总监 12.00 9.60% 0.15%
核心员工 70 人 80.30 64.24%