宝钢包装:宝钢包装2023年度独立董事述职报告(章苏阳)

上海宝钢包装股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况、三会运作情况，勤勉尽责。报告期内，我准时出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事成员，分别是刘凤委先生、王文西先生和章苏阳先生。2023年12月底，公司完成了董事会换届工作，现为第七届董事会，独立董事人数达到董事会人数的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
（一）个人基本情况
章苏阳先生，出生于1958年11月，中国国籍，大学本科，中欧工商管理学院EMBA。曾任公司外部董事、邮电部上海520厂副厂长、上海万鑫实业有限公司总经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海太平洋技术创业有限公司总经理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、桑迪亚医药技术（上海）有限公司董事等职务。现任公司独立董事、上海火山石投资管理有限公司创始合伙人兼董事长。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023年度，公司共召开了12次董事会会议，其中现场会议2次、通讯会议1次、现场结合通讯方式会议9次，本人出席情况如下：
会议 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股
类型 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 东大会
次数
董事 12 12 9 0 0 否 1
会
作为公司的独立董事，我积极参加公司召开的全部董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，对所有议案均投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。我认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，我参加了公司2023年第四次临时股东大会，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会各专业委员会会议及独立董事专门会议的情况
2023年，本人作为董事会提名委员会主任委员，以及审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专业委员会会议。
1、董事会提名委员会
2023年度，公司共计召开4次董事会提名委员会会议，本人作为董事会提名委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对公司调整公司非独立董事、换届选举独立董事、换届选举非独立董事、聘任公司高管等议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
2、董事会审计委员会
2023年度，公司共计召开6次董事会审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会委员，均出席了委员会会议，与公司会计师事务所沟通了2022年报审计工作计划，对公司定期报告、利润分配、财务决算和预算、与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》、开展远期结汇业务、日常关联交易、内部控制评价报告、前次募集资金使用情况报告、与宝武清洁能源有限公司签订协议、续聘2023年度会计师事务所、修订董事会审计委员会工作细则等议案进行深入研究讨
论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
3、董事会薪酬与考核委员会
2023年度，公司共计召开5次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，均出席了委员会会议，对公司董监高薪酬执行情况报告、经理层成员业绩评价及薪酬结算确认、工资总额执行情况及预算、修订董事会薪酬与考核委员会工作细则、调整独立董事津贴等议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、董事会独立董事专门会议
2023年度，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，公司未召开独立董事专门会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专业委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专业委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，我严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2022年年报、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告完成情况、审阅主要事项
等进行多次沟通，对审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照《独立董事工作制度》《公司章程》等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年度，我参加了公司2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会、2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨中报业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人现场出席公司董事会会议3次，现场出席董事会专业委员会会议2次，现场出席公司股东大会1次。我充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。2023年度，我重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。我与公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员保持沟通，及时了解公司状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，我提前了解相关会议材料，为会议的召开做出了充足的准备，有效地配合公司管理层的工作。同时，我密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况以及可能产生的经营风险，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水平，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、对外担保、股权激励等事项予
以审核，从公司长远发展持续经营以及维护股东利益的角度出发，发表客观公正的独立意见，对提升董事会规范运作和有效决策发挥了重要的作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易、开展远期结汇业务暨关联交易、与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易等事项。公司发生的关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在提交董事会审议之前，我对关联交易事项发表了事前认可意见，在董事会审议时，我对关联交易事项发表了独立意见，关联董事均回避表决；年度日常关联交易已提交股东大会审议，关联股东均回避表决。
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《与
宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，协议有效期至 2025 年 12 月31 日。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形；
2、2023 年 4 月 27 日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开
展远期结汇业务暨关联交易的公告》，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过5,000 万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过3,000 万美元。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司及子公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合业务发展需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形；
3、2023 年 4 月 27 日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于宝
钢包装 2022 年度关联交易公允性和 2023 年度预计日常关联交易的议案》，我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营所需，关联交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；
4、2023 年 5 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，本公司各分、子公司拟分别与宝武清能签署《屋顶分布式光伏发电项目 BOO 合同书》。我对此议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，我认为公司与宝武清洁能源有限公司签订协议，交易对方风险相对可控，关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。