格科微:格科微有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-018
格科微有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场和远程相结合的方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展，并编制了《格科微有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于 2023 年度社会责任报告的议案》
为了向社会公布公司2023年度在环境、社会及治理方面的主要实践和成果，公司编制了《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。
(三) 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事郭少牧先生、宋健先生、周易女士均能够胜任独立董事的职责要求，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在人利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事郭少牧、宋健、周易回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(四) 审议通过了《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利
用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并做出合理决策，有力地促进了本公司规范运作，公司董事会审计委员会编制了《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反馈0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(五) 审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管指引1号》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，编制了《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
(七) 审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等要求，公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
(八) 审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润人民币4,824.50万元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币270,610.17万元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06（含税），占
的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规以及内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(十) 审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
根据《监管指引1号》《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年年度报告》及摘要。
(十一) 审议通过了《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》
经审议，董事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年度作为公司的财务审计机构及内控审计机构，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，双方合作良好，因此同意续聘其作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
(十二) 审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度关联交易预计为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
(十三) 审议通过了《关于 2024 年度申请综合授信额度的议案》
经审议，为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）经营发展的资金需求，2024年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机构、企业等申请不超过人民币230亿元的综合授信额度。授信额度所涉业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁及融资租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。本次申请综合授信额度使用期限自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司董事长赵立新先生或其指定人士代表公司签署上述融资相关的各项法律文件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
经审议，为满足公司的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2024年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担
保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
担保单位 被担保单位 担保
额度
格科微电子（上海）有限公司 68.00
格科半导体（上海）有限公司 70.00
公司 格科微电子（香港）有限公司 8.00