中天服务:北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函

北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
德恒 02F20220603-24 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 12 月 12 日经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并已收到中国证券
监督管理委员会于 2024 年 1 月 19 日出具的《关于同意中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]111 号）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，本所及经办律师在本《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函》（以下简称“《专项核查意见及承诺函》”）对中天服务本次发行自通过
深交所上市审核中心审核之日（2023 年 12 月 12 日）至本《专项核查意见及承
诺函》出具日的相关会后重大事项具体说明并出具专项核查意见。
为出具本《专项核查意见及承诺函》，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见及承诺函》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见及承诺函》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见及承诺函》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《专项核查意见及承诺函》。
四、本《专项核查意见及承诺函》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座 12层，负责人为王丽。
六、本《专项核查意见及承诺函》由李珍慧律师和颜明康律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12 层。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、发行人 2023 年年度业绩变化情况说明
（一）发行人 2023 年度经营业绩变化情况
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》，发行人 2023 年主要经
营数据及其同比变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 2022 年
金额 比例
营业收入 33,984.33 30,631.50 3,352.83 10.95%
营业成本 24,497.75 21,679.44 2,818.31 13.00%
销售费用 246.66 61.08 185.58 303.83%
管理费用 3,920.26 3,630.36 289.90 7.99%
研发费用 229.06 309.56 -80.50 -26.00%
财务费用 -110.40 -52.95 -57.45 108.50%
营业利润 4,981.03 4,717.10 263.93 5.60%
利润总额 3,177.13 7,545.54 -4,368.41 -57.89%
净利润 2,002.91 5,987.19 -3,984.28 -66.55%
归属于母公司股 2,021.98 6,162.22 -4,140.24 -67.19%
东净利润
扣除非经常性损
益后的归属母公 3,674.73 3,341.72 333.01 9.97%
司股东净利润
由上表可知，2023 年发行人实现营业收入 33,984.33 万元，同比上升
10.95%；实现净利润 2,002.91 万元，同比下降 66.55%；实现归属于母公司股东净利润 2,021.98 万元，同比下降 67.19%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 3,674.73 万元，同比上升 9.97%。
（二）发行人 2023 年经营业绩变动的主要原因
1．发行人 2023 年业绩变动的主要原因
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》、发行人发布的相关公告并经本所经办律师核查，2023 年发行人营业收入、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比上升，而归属于母公司股东净利润同比下滑，主要由股民诉讼和合同纠纷引起的非经常性损益所致。

一方面，由于公司在 2020 年度收到中国证监会浙江监管局关于公司披露信息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠纷案件，
由此产生的 2023 年度营业外支出为 1,573.56 万元。同时，2024 年 1月中天美好
服务因合同纠纷被浙江新东阳建设集团有限公司起诉，公司已根据涉案资产账面余额估计预计赔付比例并确认该案件预计负债 224.49 万元，由此产生 2023年度营业外支出 224.49 万元。由于前述事项，2023 年度发行人产生营业外支出1,798.05万元，全额记入非经常性损益。
另一方面，2022 年公司已按和解协议向李建华、胡琼支付赔偿款，转回预
计负债 2,820.01 万元并记入 2022 年度营业外收入，2023 年度发行人无此项非
经常性损益。
2．发行人 2023 年业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
（1）毛利率变动情况
根据《中天服务股份有限公司 2023 年年度报告》以及相关上市公司公告，2023 年度，发行人物业管理及配套服务、案场服务两类业务的综合毛利率与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业的销售毛利率变动情况对比如下：
证券代码 证券名称 毛利率(%)
2023 年 2022 年 变动值
001914.SZ 招商积余 11.56 11.84 -0.28
002968.SZ 新大正 12.82 16.18 -3.36
300917.SZ 特发服务 12.19 13.69 -1.50
603506.SH 南都物业 16.00 19.51 -3.51
2869.HK 绿城服务 16.75 16.17 0.58
3316.HK 滨江服务 24.77 29.87 -5.10
2215.HK 德信服务集团 23.65 28.31 -4.66
9608.HK 宋都服务 / 21.62 /
上述业务相同公司平均数 16.82 19.65 -2.55
002188.SZ 中天服务 26.77 27.57 -0.80
注：上表中宋都服务尚未披露 2023 年度报告，因此无 2023年度数据进行比对。

如上表所示，公司目前主营业务为物业管理服务。物业行业公司受所在区域、管理面积、业务结构等诸多因素影响，毛利率波动区间较大，因此同行业可比上市公司毛利率存在差异。
2022 年度，办公地址同样位于浙江省的同行业可比公司南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都服务上述 5 家公司平均销售毛利率为23.10%，公司毛利率为 27.57%，高于南都物业、绿城服务和宋都服务，低于滨江服务和德信服务集团，处于同区域同行业上市公司毛利率的合理范围内；2023 年度上述 5 家公司中已披露年报的南都物业、绿城服务、滨江服务、德信
服务集团 4 家公司平均销售毛利率为 20.29%，公司毛利率为 26.77%，与前 4家
公司中的滨江服务、德信服务集团较为接近，处于合理范围内。公司毛利率高于同区域可比上市公司平均水平主要原因是报告期内公司管理面积增长比例较大，且新增管理面积多为新建项目所致。
物业公司承接的新项目包括新开办物业和存量二手物业两类，其中新开办物业可以带来开办费等收入，而存量二手物业通常没有这类收入；同时，新开办物业的收费水平通常按照当下的物价、成本水平确定，较存量二手物业的收费水平高，存量二手物业往往不能提升收费水平或提升水平有限。同时，新开办物业的设施维护成本较低。因此，新开办物业的毛利率水平通常高于存量二手物业。截至 2023 年末，报告期内，按在管面积计算，公司累计新增在管面积占公司整体项目的比例为 57.66%，新增项目在管面积中的