中国海防:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关联交易管理制度(2024年4月修订)

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关联交易管理制度（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条 公司董事会办公室获得相关人员报告的信息后，应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十三条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估；
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二） 公司为关联人提供担保。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向公司董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第二十条 公司拟与关联人发生需披露的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二节 关联共同投资
第二十四条 公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。
第二十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第二十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。
公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度的规定。
第二十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资
或者减资，不涉及公司放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三节 关联购买和出售资产
第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四节 财务公司关联交易
第