中钨高新:独立董事年度述职报告(曲选辉)

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-55
中钨高新材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（曲选辉）
本人曲选辉作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作办法》等相关要求，谨慎、勤勉、积极地履行独立董事职责，积极参加公司董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东利益特别是社会公众股东的合法利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曲选辉，男，1960 年 9 月出生，中南工业大学（现中南大学）
金属材料及热处理专业博士学位。曾任中南工业大学粉末冶金所长助理、研究所所长、总工程师、第一副所长，粉末冶金国家重点实验室副主任等职。现任北京科技大学材料科学与工程学院院长、教授、博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席会议情况

2023 年度，公司共计召开 6 次董事会，本人均亲自出席了本报
告期应参加的全部董事会会议，没有缺席或者连续两次未参加董事会会议的情况。本着对公司及广大投资者负责的态度，本人在每次会议召开前，认真审阅会议相关资料，提前做好会议准备；在开会期间，仔细听取管理层的汇报，分析并审议各项议案，积极参与议案讨论并发表专业意见，提出合理化建议；最后对议案作出客观独立的判断，审慎行使表决权。
2023 年度，本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部议案均进行了认真审阅，在此基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议或弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度，公司共组织召开董事会专门委员会会议 13 次，独立
董事专门会议 0 次。本人均亲自出席了全部应出席会议，认真审议相关事项，充分发挥独立董事作用。具体情况如下：
1、本人作为战略与可持续发展委员会委员，出席战略与可持续
发展委员会会议 2 次，审议了公司投资项目 2 项，2023 年度投资计
划以及董事会授权事项清单，并结合自身专业，对公司发展规划、投资项目提出了相关专业意见，同意提交董事会审议。
2、本人作为提名委员会主任委员，出席并主持提名委员会会议3 次，结合聘任岗位资格要求，对公司报告期内拟聘独立董事候选人资格、非独立董事候选人资格和拟聘副总经理资格进行了审查讨论，并同意提交董事会审议。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会 4次，审议议案 7 项，对公司股权激励、业绩考核、高管报酬等议案充分讨论，提出了相关专业意见，并同意提交董事会审议。

4、本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议 4 次，对公司财务信息、内控审计、关联交易以及聘任审计机构等事项进行了认真审议，并定期听取、审阅公司内部审计工作计划及总结报告，积极履行审计委员会职责。
（三）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人通过到公司生产现场调研、重点投资项目调研、参加会议、保持与管理层和内外部审计的沟通，了解公司的生产经营情况、财务状况，监督董事会决议落实情况，并就公司经营发展、战略规划执行中可能存在的问题，结合外部市场环境的变化，提出合理化建议。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
2023 年度，本人通过现场、网络、书面等形式积极参加中国上
市公司协会、海南证监局、公司组织的相关培训，时刻关注中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，对独立董事制度改革、《公司法》修订等前沿问题及重点领域进行研究学习，不断丰富自身理论基础和实践能力，提高履职能力，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，客观独立地履行职责，切实保护中小股东的权益。
通过关注公司业绩说明会召开情况、互动易平台投资者提问、舆情信息等多种渠道，了解投资者关切，积极履行维护中小股东权益的职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门和外部审计机构保持沟通，定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查情况，与会计师事务所就公司 2022 年度审计情况、2023 年度审计计划、
审计开展情况等审计工作进行交流，及时听取相关汇报。对报告中财务数据的真实性、准确性和完整性提出独立意见，维护了审计结果的客观公正，有效履行了监督职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023 年度，公司董事会、经理层、董事会秘书以及证券部在本
人履行独立董事职责过程中给予了大力支持与配合。本人通过公司证券部与公司董事会、经理层和各职能部门、业务部门沟通顺畅，为本人顺利履职提供了有效保障，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
报告期内，本人对公司 2024 年度日常关联交易预计、与财务公
司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告等议案及相关材料事先进行了认真审核，发表了事前认可和独立意见，并同意提交董事会审议，认为上述关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、2023 年半年度报告及2023 年三季度报告及相应报告期的财务会计报告。上述财务报告符合企业会计准则要求，在经公司董事会审议前，董事会审计委员会已召开会议，对相关财务信息等情况进行了审查，公司对外披露报告中
的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于对公司内部控制评价工作开展情况的了解，本人认真审阅了公司 《2022 年度内部控制评价报告》，基于独立判断的立场发表了独立意见，认为公司结合自身生产经营特点，建立了较为完善的内控体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和部门规章的要求，并能够规范、有效的执行，公司内部控制的预期目标基本实现；公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，同意《公司 2022年度内部控制评价报告》内容及结论。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
本人对公司拟聘财务和内控审计机构的基本情况和履职资格等进行了充分审查，认为其聘用流程合法合规，所选审计机构具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相应规定，变更审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人关注了公司独立董事变更、提名非执行董事、聘任副总经理等事项，上述人员的任职资格均由董事会提名委员会进行专项审查通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，相关流程完备。公司原总经理到龄退休，董事会同意其辞去公司总经理职务，解聘其总经理职务。
（五）信息披露执行情况
2023 年，本人对公司信息披露工作开展情况进行了持续有效的监督，充分关注信息披露工作流程的规范性和披露内容的准确性，年
内公司及时、准确、完整地披露了 96 份文件，未发现公司信息披露管理制度执行存在缺陷。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司 2022 年度利润分配方案和 2023 年半年
度利润分配方案进行认真研究和论证，基于独立判断的立场发表独立意见，认为公司上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》等要求，充分兼顾了对投资者的合理投资回报和公司战略目标实现与未来可持续发展需要，符合公司目前的实际经营状况和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
（七）公司限制性股票激励计划情况
报告期内，本人对公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项和限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就、第二个解锁期公司业绩条件达成等事项进行了认真研究审议，基于客观、独立判断的立场发表了独立意见，认为由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司相关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形；公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办
法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，始终依法、独立、诚信、审慎、勤勉地履行独立董事的各项职责，充分发挥自身专业和经验优势，积极为公司董事会决策提供科学有效的意见建议，切实维护了中小股东和广大投资者的合法权益，为公司高质量、持续健康发展作出应有贡献。
独立董事：曲选辉
二〇二四年四月二十六日