中瓷电子:2023年度独立董事述职报告--李有星

河北中瓷电子科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
——李有星
各位股东及股东代表：
本人作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年度的工作中，本人严格按照上述规定，勤勉尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，积极出席会议、关注公司经营发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2023 年度的履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
李有星，男，中共党员，1962 年 10 月出生，浙江大学光华法学院教授、博
士研究生导师，浙江大学金融法学学科带头人。曾担任杭州联汇科技股份有限公司董事、杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司董事、浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事。现任金华银行股份有限公司董事、浙江金晟环保股份有限公司独立董事、起步股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、
浙江大洋世家股份有限公司董事。2019 年 3 月 20 日起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 10 次董事会、5 次股东大会。会议的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
出席董事会及股东大会的情况
以通讯 是否连续两
2023 年度 现场出 委托出席 缺席 出席股
董事 方式参 次未亲自出
姓名 应参加董 席董事 董事会次 董事会 东大会
加董事 席董事会
事会次数 会次数 数 次数 次数
会次数 会议
李有星 10 1 9 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、提名委员会
作为公司董事会提名委员会主任委员，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等规定，组织提名委员会开展相关工作。报告期内，本人组织召开了 1 次会议，对提名第二届董事会非独立董事的候选人任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会进行审议。
2、审计与风险委员会
报告期内，董事会审计与风险委员会共计召开了 8 次会议，对 2023 年度公
司的定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、内部控制自我评价、募集资金的使用与存放、公司发行股份购买资产并募集配套资金的审计评估情况等事项进行了讨论和审议，在公司的规范运作过程中发挥了重要的监督和促进作用。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，积极向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与公司内部审计机构及注册会计师沟通审计情况，保证审计报告的真实、客观、公允。
（五）保护投资者合法权益情况
1、勤勉尽责，关注公司生产经营情况
作为公司独立董事，本人积极了解公司 2023 年度生产经营情况、重组进展情况、内部控制规则落实情况及各项会议决议的执行情况，关注公司的外部宏观经济环境及行业发展状况，定期与公司相关人员进行沟通，利用自身法律的专业知识和经验，独立、客观地履行职责，有效促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2、信息披露的有效监督与管理
2023 年度本人及时对公司信息披露的合规性进行监督，对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，切实维护股东的合法权益；在年度报告编制过程中以及重组信息披露过程中，按照有关法律法规要求，认真履行监督责任，勤勉尽责地开展工作，确保信息披露的真实、准确、完整。指导公司审计风控部独立开展内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度和全面风险管理的建立和实施等情况进行检查监督，充分发挥独立董事的监督、审核作用。
3、加强学习，提高履职能力
为更好地履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，本人积极参加监管部门及公司组织的各项培训，认真学习各项法律法规和规章制度，在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，
切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
（六）现场办公及实地考察情况
2023 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会与公司管理层及相关工作人员进行深入交流，审议公司定期报告、审计报告等，向公司管理层了解本年度的经营情况，在董事会上发表意见、行使职权，并充分发挥法律专业领域优势，就可能存在的法律风险进行提示，同时对董事会决议的执行情况进行检查监督，通过电话和邮件、微信、视频等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大事项进展情况，对可能涉及的法律隐患及时与公司进行沟通，防患于未然。忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护广大中小股东利益。三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人对关联交易议案进行了事前审阅，认为公司与关联方之间 2023 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我们审核了公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，关联人员已按规定回避表决。
（四）重大资产重组及募集配套资金项目完成，分子公司设立
2023 年度，本人认真审议了关于《公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》等相关事宜，经审查，交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
报告期内，交易的标的资产交割实施完毕，博威公司、国联万众成为公司控股子公司。同时，经董事会审议通过关于设立分公司的议案，分子公司设立。
本次发行股份购买资产及募集配套资金股份分别于 2023 年 9 月 12 日、2023
年 11 月 23 在深圳证券交易所上市，经 2023 年 10 月 11 日召开的 2023 年第三
次临时股东大会、2023 年 12 月 13 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司总股本由 209,066,666增加至 322,180,614 股。报告期内，公司重大资产重组及募集配套资金项目顺利完成。
（五）提名董事情况
报告期内，本人组织认真审阅了非独立董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长等情况后，本人认为相关非独立董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名姜君蕾女士担任公司董事。

2023 年度，公司为我们提供了必要的工作条件，本人按照相关法律法规要求认真履行独立董事职责，在董事会召开之前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2024 年度我将继续勤勉履职，结合自身专业优势和经验，积极主动参与公司决策，认真审议公司董事会等会议的各项议案，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平。切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
报告人：李有星
2024 年 4 月 25 日