丰山集团:2023年度独立董事述职报告(周献慧)

江苏丰山集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责与义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用。不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人经公司于 2023 年 12 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会选举，
继续担任公司第四届董事会独立董事，作为独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且未与公司关联单位有重大业务往来。综上，本人符合法律法规和规范性文件的任职条件，不存在影响独立性的情况。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
周献慧女士，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1982 年 2 月至 1998 年 6 月任化工部计划司主任科员、副处长、处
长；1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；
2000 年 3 月至 2007 年 8 月任中国石油化学工业联合会（协会）副主任；2007
年 8 月至 2008 年 5 月任中国石油化学工业联合会（协会）主任；2008 年 5 月至
今任中国石油化学工业联合会（协会）副秘书长；2015 年 6 月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至今任中国化工环保协会理事
长；现任江苏丰山集团股份有限公司第四届董事会独立董事，兼任南通江山农药化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）参加会议情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2023 年度公司共召开 9 次董事会、3 次股东大会，作为公司的独立董事，本
人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分利用自身的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。
本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议符合公司整体利益，且不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形。本着审慎的态度，本人对各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。
具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
本 年 应 参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续 出席股东
加 董 事 会 会议次数 式参加次 次数 两次未亲 大会的次
次数 数 自参加会 数
议
9 9 7 0 0 否 3
报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，公司共召开 3 次提名委员会会议、6 次审计委员会会议。本人作
为提名委员会主任委员、审计委员会委员，亲自参加各专业委员会会议，运用自己的专业优势和实践经验，为公司决策提供建议和意见，积极有效地履行独立董事职责，推动公司不断提高治理水平，促进公司高质量、可持续发展。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。公司董事会和管理层高度重视与本人的沟通与交流，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了本人积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年 4 月 27 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
2023 年度公司日常关联交易预计的预案》、《关于 2023 年度在关联银行开展金融业务额度的预计的议案》。本人对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本人认为公司关联交易审议程序合法、有效；公司关联交易遵循市场化原则，秉承公开、公平、公正的前提，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人对公司《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》进行了认真审阅，同意并签署了以上定期报告的确认意见，认为公司定期报告公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（三）股权激励计划解除限售条件成就与否的情况

2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，本人对相关事项发表了独立意见，本人认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。本次预留授予部分可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度公司提供担保额度预
计的议案》，2023 年度公司对外担保均为合并报表范围内公司的担保，不存在损害公司股东利益的情形。公司对外担保风险控制严格，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为其或者他人提供担保。
2023 年度，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（五）董事会换届选举
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。本人对相关事项发表了独立意见，本人认为相关候选人符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（七）募集资金的使用情况
本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司的《募集资金管理制度》等要求，定期对公司募集资金的存放与使用情况进行核查，2023 年度公司募集资金使用不存在违规的情形，暂时闲置的募集资金补充流动资金和委托理财事项均履行了相应的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率、节约财务费用、增加理财收益，符合公司和全体股东的利益。
（八）聘任会计师事务所情况
经公司董事会和股东大会审议通过同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第二十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通过 《公司 2022 年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.7 元（含税）。
公司 2022 年度利润分配已于 2023 年 6 月实施完毕。公司本次利润分配综合考虑
了行业情况和公司发展战略所需，同时兼顾股东回报，审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人按照法律法规及规范性文件的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：周献慧
2024 年 4 月 25 日