旭杰科技:江苏益友天元律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书

江苏益友天元律师事务所
关于苏州旭杰建筑科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7楼邮编：215123
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二零二四年四月

江苏益友天元律师事务所
关于苏州旭杰建筑科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：苏州旭杰建筑科技股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州旭杰建筑科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派舒雅雅、王一达律师（下称“本所律师”）出席了公司 2023 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《苏州旭杰建筑科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 4 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 4 月 24 日召开公司
2023年年度股东大会。
2024 年 4 月 3 日，公司董事会在北京证券交易所网站上公告了《苏州旭杰
建筑科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（下称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、股权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、网络投票时间及程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 24 日（星期三）
下午 14：30 在公司会议室如期召开，会议由公司董事长丁杰先生主持。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统进行，网络投票的起止时间为：2024 年 4 月 23 日 15：00 至 2024 年 4 月 24
日 15：00。本次股东大会已按照《通知》的规定为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会现场会议召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席会议人员的资格
1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2024 年 4 月 17 日北京证券交
易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东名册和出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．参加现场会议的股东共 10 人，代表公司股份 33,889,982 股，占公司有
表决权股份总数的 45.95%。
3．根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提
供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时间内通过网络投票的股
东共计 0 人，代表公司股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
4．通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共 3 人，代表持有公司有表决权的股份数 222,837 股，占公司有表决权股份总数的 0.30%。
5．除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人与本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人的资格
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会的审议事项为：
1. 审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2023 年度独立董事述职报告》；
3. 审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
4. 审议《公司 2023 年年度报告及摘要》；
5. 审议《公司 2023 年度财务决算报告》；
6. 审议《公司 2024 年度财务预算方案》；
7. 审议《公司 2023 年度权益分派预案的议案》；
8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9. 审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年考核结果及2024年薪
酬考核方案的议案》；

10. 审议《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议
案》；
11. 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
12. 审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
13. 审议《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
案》；
14. 审议《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》；
15. 审议《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
16. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
17. 审议《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》；
18. 审议《关于公司未来三年（ 2024年 -2026 年 ）股东分红回报规划的议
案》；
19. 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象
发行股票事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的议案在本次股东大会召开20日前进行了公告；本次股东大会议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
本次会议议案存在特别决议议案，议案序号为（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）；不存在累积投票议案；存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（七）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、
（十七）、（十八）、（十九）；存在关联股东回避表决议案，议案序号为（九）；不存在优先股股东参与表决的议案。本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的表决方式就《通知》中列明的审议事项进行了审议表决，按《公司章程》的规定进行了监票、计票，并根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的全部议案均获有效表决权通过，具体表决结果如下：
（一）审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（二）审议《2023 年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（三）审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（四）审议《公司 2023 年年度报告及摘要》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过
（五）审议《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（六）审议《公司 2024 年度财务预算方案》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（七）审议《公司 2023 年度权益分派预案的议案》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 222,837 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
表决结果：通过
（八）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：同意股数 33,889,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（九）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年考核结果及2024年薪酬考核方案的议案》；

表决情况：同意股数 15,511,757 股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议中小股东表决结果：同意股数 222,837 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0%。
表决结果：通过
（十）审议《关于