红宝丽:独立董事2023年度述职报告-张军

红宝丽集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
2023 年度，本人（张军）作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（或独立董事规则）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽责，及时跟踪了解公司业务经营情况、项目建设及募集资金管理情况等，关注公司发展，积极出席公司董事会会议及董事会各专门委员会会议、股东大会，与公司管理层人员及相关人员进行沟通，事前获取会议相关议案的背景资料，事中认真审议会议事项，参与讨论并提出合理建议，有利于董事会科学决策；听取股东意见；参与公司组织的各项活动，积极参加培训，深入了解董事会会议决议的执行情况、内部控制制度建立及执行情况等；秉持客观、独立、公正的立场，履行职责；与会计师就年度财务报告审计进行沟通，保障了年报的披露质量，促进了公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况述职如下：
一、基本情况
本人（张军），中国国籍，工学博士，现任南京工业大学材料科学与工程 学院教授、博士生导师，担任南京汇君高科技有限公司执行董事、法定代表人，
及宿迁皮迪克新材料有限公司监事。于 2022 年 8 月 5 日任公司独立董事，兼
任南京化纤股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会会议情况
2023 年度，公司共召开董事会会议 6 次，本人出席会议情况如下：
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次
姓名 加董事会 次未亲自出 投票情况
席次数 席次数 数
会议次数 席会议

本人对各项议案
张 军 6 6 0 0 无
均投了赞成票
2、参加专业委员会会议情况
本年度，绩效与薪酬委员会召开会议一次，战略委员会一次。本人作为第十届董事会战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，均按时主持或参加各专业委员会会议，积极参与讨论，就公司财务报表、内部控制评价报告、综合授信、财务预决算、对外担保、续聘会计师事务所、减值计提、募集资金现金管理与暂时补充流动资金、募集资金项目变更等议案，独立客观地发表意见。
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 战略委员会
姓名
会议次数 会议次数 会会议次数 会议次数
张 军 1 1
3、独立董事专门会议
本年度，公司独立董事没有召开专门会议，但涉及重大事项，事前均与公司有关人员进行了有效沟通。
4、出席股东大会情况
2023 年度，公司共召开股东大会 4 次，为 2023 年第一次临时股东大会、2022
年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会。
本年度，本人均按时出席董事会会议、专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观地判断，行使表决权，关注审议的重大事项，本人对董事会会议和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。
5、与内部审计部门及会计师沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通。与年审会计师就公司年度财务报表审计、内部控制等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，保障了年报质量。
6、维护投资者权益情况
报告期内，本人与公司高层人员定期沟通，及时了解公司经营状况；参加公司股东大会，与现场参会股东进行交流，了解其需求。同时，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习中国证监会、交易所发布的相关文件，以
7、现场工作情况
本年度，本人依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等，勤勉尽责，在上市公司现场工作的时间为 15 日，涉及内容包括参加董事会会议、专业委员会会议、股东大会、会计师年报事项交流、培训等。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、 应当披露的关联交易
为了在 C2、 C3 系列产品及衍生品等领域开展技术研发协作，促进产业升
级，同时支持公司环氧丙烷产业发展，整合资源，公司决定与管理团队成员、相关核心研发团队共同投资搭建平台公司，并计划开展对外合资合作，开展特种化学品技术研发及服务等新兴业务。本次投资，公司现金出资 255 万元人民币，占平台公司注册资本 51%，为控股方。关联方等共同投资人出资 245 万元，占平台公司注册资本 49%。
公司于 2023 年 2 月 28 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《公司
关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，同意本次关联交易。随后，本次关联交易事项获得公司股东大会批准。
本年度，除本次交易事项外，公司未有其他重大关联交易事项。
2、续聘会计师事务所
2023 年 4 月 9 日，公司董事会审计委员会召开会议，通过了《公司 2022 年
度审计工作总结报告及续聘会计师事务所并支付报酬的议案》。建议公司续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度财务报表审计机构。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《公
司关于续聘 2023 年度财务报表审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。随后，本议案获公司股东大
会批准。
3、定期报告涉及财务报表事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》和《2022 年度内部控制自我评价报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会会议审议通过，本人作为公司独立董事，对定期报告签署了书面确认意见。另外，本人在年报的编制和披露过程中，勤勉尽责，严格按照中国证监会和交易所有关年度报告编制及披露之规定，以及《公司独立董事年报工作制度》，开展相关工作，履行独立董事的责任和义务，保障了公司 2022 年年报的质量并按约披露。
本人，作为审计委员会委员，对公司 2022 年度财务报表、2023 年第一季度
财务报表、2023 年半年度财务报告、2023 年第三季度财务报表、2022 年度内部控制评价报告等进行了审议，同意提交公司董事会编制定期报告。
4、提名董事、聘任高管事项
2023 年 4 月 9 日，公司董事会提名委员会召开会议，通过了《关于提名孔
维来先生为董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名副总经理的议案》。经资格审查，提名孔维来先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至第十届董事会届满止；同意提名吴一鸣先生为公司副总经理人选，任期至第十届董事会届满止，并提请公司董事会审议。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《公
司关于提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人，随后，公司召开股东大会选举孔维来先生为公司董事；通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，公司董事会聘任吴一鸣先生为公司副总经理。
5、高管年度绩效考核事项
2023 年 4 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过了《公司
董事长、高级管理人员 2022 年度绩效薪酬分配方案》。2022 年度，由于经营利润亏损，根据《董事长薪酬及绩效管理办法》和《高管人员绩效管理办法》，未提取与发放年终绩效薪酬。同意提交董事会审议。

公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《公
司关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。随后，董事人员年度薪酬获公司股东大会批准。
6、关注事项
（1）2023 年 2 月 28 日，关注公司与关联方共同投资设立子公司事项；
（2）2023 年 4 月 19 日，关注内部控制自我评价报告；
（3）2023 年 4 月 19 日，关注公司累计和当期对外担保情况及关联方占用
资金情况；
（4）2023 年 4 月 19 日，关注公司计提减值准备事项；
（5）2023年4月19日，关注公司会计政策变更；
（6）2023 年 4 月 19 日，关注 2022 年度募集资金存放与使用情况；
（7）2023年4月19日，关注授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购事项；
（8）2023 年 4 月 19 日，关注补选董事、聘任高级管理人员；
（9）2023 年 4 月 19 日，关注续聘公司审计机构事项；
（10）2023年4月19日，关注公司2022年度董事、高管人员薪酬；
（11）2023年4月19日，关注公司2022年度利润分配方案；
（12）2023年8月8日，关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保事项；
（13）2023 年 8 月 8 日，关注公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项；
（14）2023 年 8 月 8 日，关注公司使用部分闲置募集资金现金管理事项；
（15）2023 年 9 月 20 日，关注公司募集资金项目变更事项。
四、总体评价和建议
1、公司治理方面。本人按照相关法律法规、以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度规定，勤勉尽责，积极参加董事会会议和专业委员会会议，对提交会议审议的事项，都进行认真仔细地审核，与公司管理层等相关人员进行沟通，事前做好调查和了解工作，事中对重大事项发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，事后关注决议执行情况；出席股东大会；积极参加公司董事会组织的活动，参加监管部门组织的培训，关注并学习相关法律法规和规章制度，注重
对公司和投资者权益的保护，促进公司规范运作。
2、对经营管理的调查与监督。报告期内，本人积