浙江美大:董事会薪酬与考核委员会工作制度(2024年4月修订)

浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、监事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，监事是指
在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。
第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
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委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订股权激励计划；
（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的董事、监事和高级管理人员的薪酬计划和分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第十二条 委员会对董事、监事和高级管理人员考评程序：
(一)董事、监事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前
五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前 7 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。

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委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见
提出补充或解释。
委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面
报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起实施。
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二○二四年四月十七日