8-3-3补充法律意见书(三)(湖南湘投金天钛业科技股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“金天钛业”）委托，担任金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“监管规则2号指引”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现对发行人自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》出具之日至今或2023年7月1日至2023年12月31日（以下简称“补充期间”）生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所称报告期系指2021年度、2022年度及2023年度。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

目 录

一、本次发行上市的批准与授权...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 4
三、本次发行上市的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 8
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 9
七、发行人的股本及其演变...... 12
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 38
十三、发行人章程的制定与修改...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化...... 38
十六、发行人的税务...... 38十七、发行人的劳动用工、环境保护和产品质量、技术标准和安全生产.. 40
十八、发行人募集资金的运用...... 42
十九、发行人业务发展目标...... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 43
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 43
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施...... 44
二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 44
二十四、结论意见...... 44
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人 2022 年年度股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议，上述决议有效期自股东大会批准之日起 24 个月。
经本所律师核查，补充期间，发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或变更上述批准与授权。
据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准与授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的工商登记资料、相关主管部门出具的证明文件、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十
六条、第一百二十七条及第一百三十三条。
2、发行人本次发行已经依照《公司章程》规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已就本次发行与中泰证券、中航证券签订保荐协议和承销协议，并聘请中泰证券、中航证券为其本次发行上市的联合保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人自整体变更设立至今历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可资质证书等文件，并经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计报告》，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，主营业务不属于禁止或限制发展的产业，且不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。据此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告均已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《首发注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据天职国际出具的无保留结论的《内控审核报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人主营业务为高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近 2 年内未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内未发生重大变化；发行人的股权权属清晰，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对发行人经营产生重大影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；发行人是主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售的高新技术企业，与其现行有效的《营业执照》所登记的经营范围相符。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于有色金属冶炼及压延加工业中的有色金属合金制造（分类代码：C3240）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）标准，发行人属于“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.3钛及钛合金制造”。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国