方正科技:方正科技2023年年度股东大会会议资料

方正科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十二日

目 录

2023 年年度股东大会须知 ......3
2023 年年度股东大会有关事项 ......4
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ......6
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ......7
关于《2023 年度财务决算报告》的议案 ......8
关于 2023 年度利润分配的预案......9
关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 ......10
关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......11
关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ......12
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案......13
关于修订《公司章程》部分条款的议案......14
关于修订《股东大会议事规则》的议案......15
关于修订《董事会议事规则》的议案......16
关于修订《募集资金管理办法》的议案......17
关于修订《关联交易管理制度》的议案......18
公司独立董事 2023 年度述职报告......19
2023 年度董事会工作报告 ......20
2023 年度监事会工作报告 ......25
2023 年度财务决算报告 ......27
2023 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

2023 年年度股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2024 年 4 月 22 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：广东省珠海市横琴新区华金街 58 号横
琴国际金融中心 33A 层会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 22 日
至 2024 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席人员
1、截至 2024 年 4 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。

4、其他人员。
四、会议审议事项
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 √
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 √
3 关于《2023 年度财务决算报告》的议案 √
4 关于 2023 年度利润分配的预案 √
5 关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 √
6 关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额 √
度的议案
7 关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度 √
的议案
8 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 √
9 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
10 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
11 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
12 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
13 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
本次股东大会还将听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。
议案一
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体董事共同努力，2023 年公司董事会完成了年度各
项工作，现编制了《2023 年度董事会工作报告》（详见附件一）。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案二
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体监事共同努力，2023 年公司监事会完成了年度各
项工作，现编制了《2023 年度监事会工作报告》（详见附件二）。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案三
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司 2023 年实际经营情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》（详见附件三）。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案四
关于 2023 年度利润分配的预案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,077,224.15 元。鉴于公司 2023 年度业绩盈利但期末母公司未分配利润为负数，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临 2024-005）。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案五
关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则》及《公司章程》的有关要求，结合 2023 年经营情况，公司编制了《2023年度报告全文及摘要》。
报告全文及摘要详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案六
关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东：
根据公司各控股子公司 2024 年度的生产经营发展需要，
为保障各控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对各控股子公司提供不超过 38 亿元额度的担保。上述担保额度的有效期为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2024 年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2024-007）。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案七
关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度的议案
各位股东：
根据 2024 年度公司和控股子公司（包含孙公司，以下同）
经营情况及预计资金使用情况，预计 2024 年度借款综合额度不超过人民币 50 亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款）。为有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司经营班子在上述额度内办理借款具体事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。并由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
上述借款额度授权经董事会审议后，将提请公司 2023 年年度股东大会审议，有效期为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止，借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷等。
以上议案，提请各位股东审议。
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二〇二四年四月二十二日
议案八
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在 2023 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司拟续聘中审众环为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，预计 2024 年度财务报告审计费用为 108 万
元，内部控制审计费用为 30 万元，合计 138 万元。与 2023 年度
审计费用持平。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-011）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司
二〇二四年四月二十二日
议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上