*ST新联:《公司章程(草案)》(2024年3月)

新华联文化旅游发展股份有限公司
章 程
（草案）
（2024 年 3 月）
新华联文化旅游发展股份有限公司章程（草案）
目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]231 号文《关于对牡丹
江石化集团公司规范为牡丹江石化集团股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1996 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，增资向社会公众发行人民币 26,000,000 普通股。连同已发
行的社会公众 40,000,000 股经批准于 1996 年 10 月 29 日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新华联文化旅游发展股份有限公司
英文名称：MACROLINK CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT CO.,
LTD.
第五条 公司住所：北京市通州区台湖镇外郎营村北 2 号院 2 号楼 8 层，邮
政编码：101116。
第六条 公司注册资本为人民币 5,871,815,040 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人以及总裁提名并经董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在文化旅游及其相关领域提供优质产品和服务，
不断满足人民对美好生活的向往，探索为客户创造价值，使公司得以长远发展，并获得良好经济效益，从而达成让更多的人享受真正的文化旅游服务之目的。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：文化旅游项目的运营、
管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时，各发起人名称、认购的股份数、出资方式为：
发起人名称 认购股份数 出资方式 出资时间
牡丹江石油化学工业集团公司 70,469,000 实物资产 1993 年 5 月 19 日
牡丹江树脂厂 6,818,000 债转股 1993 年 5 月 19 日
中国环球租赁公司 2,000,000 债转股 1993 年 5 月 19 日
牡丹江造纸厂 2,000,000 债转股 1993 年 5 月 19 日
总计 81,287,000
第二十条 公司股份总数为 5,871,815,040 股，每股面值人民币壹元，全部
为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或监管部门认可的方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销；公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股