方正科技:方正科技信息披露事务管理制度(2024年3月修订)

方正科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属
公司的信息披露行为，维护公司和投资者合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及《方正科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票代
码为 600601。按照相关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“证监局”）等部门的监管，以及公众投资者的监督。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司本部各职能部门及负责人；
（六）下属公司及其负责人；
（七）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（八） 公司涉及的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方自然人、
机构及其相关人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（十）法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时地披露公司信息，
确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个 人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规章
和《上市规则》 的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的监管规定。 公司信息披露义务人有责任和义务在第一时间将有关信息和信息披露所需的资料提供给董事会秘书或投资者关系管理部，严格执行信息披露内部审核程序。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员应当严
格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在公司内幕信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得对外公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第八条 公司应当关注公共传媒对公司的报道，以及本公司证券及其衍生
品种的异常交易情况，及时了解有关方面的真实信息，并按照有关规定及时披露；针对上交所关注的问题，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照有关规定要求，及时就相关事项作出公告。
第九条 公司依法进行的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司公开披露的信息首先应在符合中国证监会规定条件的指定
媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司信息披露的义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于公司指定媒体或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、国家
秘密或者上交所认可的其他形式，及时披露有可能损害公司利益或误导投资者的，可以按照上交所有关规定及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》暂缓与豁免披露。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自
愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第十五条 公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内
编制完成并披露定期报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务 所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情 形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并进行披露。季度
报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 公司应根据中国证监会及上交所规定的编制格式及内容要求，
对年度报告、半年度报告和季度报告进行编写。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交
所报告，并公告不能按期限披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司预计年度、半年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务
润、总资产和净资产等、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十条 公司定期报告应按照上交所通知的约定披露时限，确定本公司
定期报告对外披露的日期。公司对外披露日期由投资者关系管理部与财务部门共同协商，报董事会秘书、总裁、董事长确定，披露时间一经确定，不得随意更改；因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，原则上只能提交一次变更申请。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监 事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当 然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十三条 公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告。
第二十四条 公司发生《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》规定
的、以及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能给公司造成的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总裁无
法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大