双汇发展:汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
保荐机构
签署日期：二〇二四年三月

汇丰前海证券有限责任公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对双汇发展2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股145,379,023股，每股发行价格为48.15元，募集资金总额为人民币6,999,999,957.45元，扣除承销费、保荐费、律师费、验资费用等发行费用32,318,315.72元后，实际募集资金净额为人民币6,967,681,641.73元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月18日出具安永华明（2020）验字第61306196_R02号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和节余金额为：
项目 金额（万元）
募集资金净额 696,768.16
减：累计使用募集资金 708,171.06
其中：以前年度已使用金额 678,309.91
本期使用金额 29,861.15
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 21,891.00

截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金余额 10,488.10
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，制定了公司《募集资金管理办法》。公司对募集资金的管理和使用严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。
（二）募集资金三方监管情况
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司开立了募集资金专项账户，并于2020年9月21日和保荐机构分别与中国银行股份有限公司漯河分行、广发银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司漯河铁东开发区支行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、平安银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利及义务。上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至本核查意见出具日，公司及子公司部分募集资金专户的资金已按照规定使用完毕，相关募集资金专户及募集资金现金管理专户已经注销，相关的募集资金三方监管协议相应终止，具体情况详见公司分别于2020年12月26日和2023年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2020-81）和《关于注销部分募集资金专用账户及募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-04）。
（三）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为10,488.10万元，均存放于公司开立的募集资金专户上，具体存放情况如下：

账户名 开户行 账号 账户类别 账户余额
（万元）
交通银行股份有
河 南 双 汇 投 限公司河南省分 411604999011001035559 募集资金专户 4,210.05
资 发 展 股 份 行
有限公司 平安银行股份有 15000104825581 募集资金专户 6,278.06
限公司郑州分行
合计 10,488.10
注：所列数据因四舍五入原因而产生尾差。
三、募集资金的实际使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70073560_R04号）并发表如下意见：“我们认为，河南双汇投资发展股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度河南双汇投资发展股份有限公司募集资金的存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈等方式对双汇发展的募集资金存放
和使用进行了核查。主要检查内容包括：募集资金存放的专户银行对账单、原始凭证、中介机构报告、与募集资金使用相关的决策程序和信息披露文件等，并与公司相关人员进行访谈了解募集资金存放和使用的情况。
经核查，保荐机构认为双汇发展2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，在募集资金存放和使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）

（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
严鸿飞 朱东海
汇丰前海证券有限责任公司
2024 年 3 月 23 日
附表 1：募集资金使用情况对照表（截至 2023 年 12 月 31 日）
单位：万元
本年度投
募集资金总额 696,768.16 入募集资 29,861.15
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 - 入募集资 708,171.06
累计变更用途的募集资金总额比例 - 金总额
是否已 截至期末 项目可
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末 投资进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达 行性是
资金投向 目（含 诺投资总额 总额（1） 金额 累计投入 （%） 用状态日期 现的效益 到预计 否发生
部分变 （注） 金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 重大变
更） 化
承诺投资项目
1、肉鸡产业化产能 否 333,000.00 333,000.00 21.89 345,482.30 103.75% 2023 年 6 月 30 日 -22,432.56 不适用 否
建设项目
2、生猪养殖产能建 否 99,000.00 99,000.00 2.26 102,555.11 103.59%