浙江国祥:上海市浦栋律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项之法律意见书

关于浙江国祥股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项
之
法 律 意 见 书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
SHANGHAI·CHINA

上海市浦东东方路 710 号 6/FTomsonFinancialBuilding
汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road
邮 编 : 200122 Shanghai200122P.R.China
电 话 : 86-21-58204822 Tel.: 86-21-58204822
传 真 : Fax : 86-21-58203032
86-21-58203032
关于浙江国祥股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项之法律意见书
致：东方证券承销保荐有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，指派唐勇强律师、陈弢律师（以下简称“本所律师”），担任东方投行作为主承销商的浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行过程中参与战略配售的投资者的主体资格、选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行专项核查。
本所律师根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，出具本法律意见书。

律师声明事项
一、本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师为出具法律意见书已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行所涉事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为主承销商为发行人本次发行所必备的文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本法律意见仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见不得用作其他任何目的。本法律意见应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
五、本次发行的参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
六、本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。

目录

释 义 ...... 3
正 文 ...... 5
一、本次发行的基本情况 ...... 5
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格 ...... 5
三、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准 ...... 9
四、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格 ...... 10
五、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形 ...... 11
六、结论意见 ...... 11
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
浙江国祥、公司
指 浙江国祥股份有限公司
或发行人：
浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
本次发行 指
市
东方投行、保荐 发行人本次发行之保荐人、主承销商—东方证券承销
指
人、主承销商： 保荐有限公司
本所： 指 上海市浦栋律师事务所
上海市浦栋律师事务所指派的为本次发行参与战略配
本所律师或
指 售的投资者专项核查事项之法律顾问—唐勇强律师和
经办律师：
陈弢律师
浙江国祥专项
指 富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划
资管计划：
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》： 指 《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）
《实施细则》 指 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（上证发〔2023〕33 号）
《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板
《配售方案》 指
上市战略配售方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元： 指 除特别说明外，为人民币元

正 文
一、本次发行的基本情况
经查，发行人与东方投行分别签署的《浙江国祥股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在主板上市之保荐协议》、《浙江国祥股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在主板上市之主承销协议》，约定发行人聘请东方投行担任其本次发行的保荐人和主承销商。截至本法律意见书出具之日，东方投行持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
经查，2023 年 6 月 19 日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核
委员会 2023 年第 54 次审议会议结果公告》，上交所上市审核委员会于 2023 年 6 月 19
日审议同意浙江国祥股份有限公司发行上市（首发）。
经查，2023 年 7 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意浙江国祥股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1644 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经查《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行共有 1 家参与战略配售的投资者，该投资者的名单和类型如下表所示：
序号 名称 机构类型
富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
1 管理计划 战略配售设立的专项资产管理计划
本次参与战略配售投资者富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划
1. 基本情况
经查，浙江国祥专项资管计划的基本情况如下：

？ 设立时间：2023 年 8 月 2 日
？ 备案日期：2023 年 8 月 4 日
？ 产品编码：SB7020
？ 募集资金规模：8,307.00 万元
？ 认购金额上限：8,307.00 万元
？ 管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
？ 托管人：兴业银行股份有限公司
参与浙江国祥专项资管计划的发行人高级管理人员和核心员工姓名、职务、认购金额及份额比例等具体情况如下：
认购金额 资管计划份 签署劳动合
序号 姓名 职务 （万元） 额的持有比 员工类别 同主体
例
1 陈根伟 董事长、总经理 3,200.00 38.52% 高级管理人员 浙江国祥
2 程子长 销售中心区域总 621.00 7.48% 核心员工 浙江国祥
经理
国祥能源
（发行人全
国祥能源工程部 资子公司，
3 陈根军 经理 520.00 6.26% 核心员工 即浙江国祥
能源工程技
术有限公