上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5
一、 本次发行上市的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......10
四、 发行人的设立......13
五、 发行人的独立性......17
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ......18
七、 发行人的股本及演变......21
八、 发行人的业务......21
九、 关联交易及同业竞争......22
十、 发行人的主要财产......24
十一、 发行人重大债权、债务......25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......25
十三、 发行人章程的制定与修改......26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......26
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......26
十六、 发行人的税务......27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......27
十八、 募集资金的运用......29
十九、 发行人业务发展目标......29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......29
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......30
二十二、 需要说明的其他事项......30
二十三、 结论意见......31
上海市锦天城律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
案号：01F20191919
致：上海合合信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“合合信息”）的委托，并根据发行人与本所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司/发行人/合合信 指 上海合合信息科技股份有限公司
息
合合有限 指 上海合合信息科技发展有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
上市
上海目一然 指 上海目一然投资中心（有限合伙），发行人员工持股平台
上海端临 指 端临（上海）科技发展合伙企业（有限合伙），发行人员工持
股平台
上海融梨然 指 上海融梨然投资中心（有限合伙），发行人员工持股平台
上海顶螺 指 上海顶螺投资中心（有限合伙），发行人员工持股平台
上海狮吼 指 上海狮吼投资管理有限责任公司
杭州御航 指 杭州御航投资管理合伙企业（有限合伙）
常州鼎仕 指 常州鼎仕投资合伙企业（有限合伙）
东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
盛势汇金 指 盛势汇金（深圳）投资中心（有限合伙）
盛汇鑫成 指 盛汇鑫成（深圳）投资中心（有限合伙）
中视蓝海 指 中视蓝海文产（深圳）投资企业（有限合伙）
经纬创投 指 经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
盛势投资 指 深圳市盛势投资管理有限公司
中视资本 指 中视资本投资管理（深圳）有限公司
金色木棉 指 深圳市金色木棉投资管理有限公司
宁波启安 指 宁波梅山保税港区启安股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
名为“宁波梅山保税港区启安企业管理合伙企业（有限合伙）”
东家金服 指 上海东家金服投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《评价指引》 指 《科创属性评价指引（试行）（2021 修订）》
《申报及推荐暂行 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
规定》 （2021 年 4 月修订）》

《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《上海合合信息科技股份有限公司章
程》
发行人股东大会于 2021 年 1 月 8 日审议通过的、将于本次发
《公司章程（草案）》 指 行上市后生效适用的《上海合合信息科技股份有限公司章程
（草案）》
《发起人协议》 指 发起人于 2020 年 5 月 13 日签订的《上海合合信息科技股份有
限公司发起人协议》
《内控鉴证报告》 指 众华出具的“众会字（2021）第 03042 号”《上海合合信息科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》
众华出具的“众会字（2021）第 03046 号”《上海合合信息科
《审计报告》 指 技股份有限公司财务报表及审计报告 2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-3 月》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《上海合合信息科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（申报稿）》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
保荐机构/承销机构/ 指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市监局 指 上海市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月-3 月
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