浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江国祥股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释义......3
第一部分 引言 ......6
第二部分 正文 ......8
一、 本次发行上市的批准和授权 ......8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......8
三、 本次发行上市的实质条件 ......9
四、 发行人的设立 ......13
五、 发行人的独立性 ......13
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ......16
七、 发行人的股本及其演变 ......16
八、 发行人的业务 ......17
九、 关联交易及同业竞争 ......17
十、 发行人的主要财产 ......18
十一、 发行人的重大债权债务 ......19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......19
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......21
十六、 发行人的税务 ......21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......22
十八、 发行人募集资金的运用 ......22
十九、 发行人业务发展目标 ......23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......24
二十二、 律师认为需要说明的其他问题......24
第三部分 结论 ......37
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/浙江国祥/发行人 指 浙江国祥股份有限公司
公司本次境内公开发行股票并在上海证券交易所
本次发行上市 指
主板上市
国祥有限 指 浙江国祥空调设备有限公司，系发行人前身
国祥控股 指 浙江国祥控股有限公司，系发行人控股股东
视高分公司 指 浙江国祥股份有限公司视高分公司
杭州分公司 指 浙江国祥股份有限公司杭州分公司
国祥能源 指 浙江国祥能源工程技术有限公司
维大师 指 浙江维大师网络科技有限公司
隐红软件 指 杭州隐红软件开发有限公司
河北国祥 指 河北国祥环境科技有限公司
广东国祥 指 广东国祥环境科技有限公司
重庆国祥 指 重庆国祥环境科技有限公司
苏州利森 指 苏州利森空调制冷有限公司
浙江太阳石 指 浙江太阳石水处理有限公司
国祥冷却 指 浙江国祥冷却科技有限公司
河北路德 指 河北路德工程技术有限公司
厚积投资 指 绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）
博观投资 指 绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）
绍兴普赛 指 绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限
绍兴宇祥 指
合伙）
东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
德尔塔投资 指 浙江德尔塔投资管理有限公司
韶华置业 指 绍兴韶华置业有限公司

国祥自动化 指 浙江国祥自动化设备有限公司
国祥新材料 指 浙江国祥新材料科技有限公司
浙江赫玛斯 指 浙江赫玛斯生活科技有限公司
春晖创投 指 浙江春晖创业投资有限公司
国衍私募 指 杭州国衍私募基金管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
《编报规则 12 号》 指 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
现行的经绍兴市市场监督管理局备案登记的《浙
《公司章程》 指
江国祥股份有限公司章程》
经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
《公司章程（草案）》 指 并将于公司股票发行上市后生效的《浙江国祥股
份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
申报基准日 指 2022 年 6 月 30 日
东方证券承销保荐有限公司，本次发行上市的主
东方投行 指
承销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上
天健会计师 指
市的审计机构
《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
主板上市招股说明书》（申报稿）
《审计报告》 指 天健出具的“天健审[2022]9578 号”《审计报告》

《内控鉴证报告》 指 天健出具的“天健审[2022]9579 号”《关于浙江国
祥股份有限公司内部控制的鉴证报告》
“天健审[2022] 9582 号”《关于浙江国祥股份有限
《纳税鉴证报告》 指 公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公
法律意见书 指 司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
书》
《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公
律师工作报告 指 司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报
告》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元

浙江天册律师事务所
关于浙江国祥股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0158 号
致：浙江国祥股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发注册办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定等有关规定的要求及上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相