上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录

声明事项......1
释 义......3
正 文......6
一、本次发行上市的批准和授权......6
二、发行人本次发行上市的主体资格......7
三、发行人本次发行上市的实质条件......9
四、发行人的设立......12
五、发行人的独立性......16
六、发起人、股东及实际控制人......18
七、发行人的股本及其演变......22
八、发行人的业务......23
九、关联交易及同业竞争......23
十、发行人的主要财产......25
十一、发行人的重大债权债务......28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......29
十三、发行人章程的制定与修改......29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......30
十六、发行人的税务......31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......31
十八、发行人募集资金的运用......32
十九、发行人的业务发展目标......32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......34
二十二、需要说明的其他事项......34
二十三、结论意见......35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20161711
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
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中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、股份 指 包头天和磁材科技股份有限公司
公司、天和磁材
天和有限 指 包头天和磁材技术有限责任公司，系发行人前身
天和盈亚 指 天津天和盈亚科技有限公司，系发行人控股股东
天津天和 指 天津天和磁材技术有限公司，2016 年 1 月更名为“天和盈亚”
天之和 指 包头市天之和磁材设备制造有限公司，系发行人全资子公司
天和磁材天津分公 指 包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司
司
天和磁材德国分公 指 Baotou Tianhe Magnete Technik Aktiengesellschaft
司 Zweigniederlassung Deutschland，系发行人德国分公司
稀土创新 指 内蒙古稀土功能材料创新中心有限责任公司，曾系发行人参股
公司，发行人已于 2020 年 6 月 22 日退出对稀土创新的投资
国瑞科创 指 国瑞科创稀土功能材料有限公司，系发行人参股公司
袁文杰父子 指 袁文杰、袁擘及袁易，系发行人实际控制人
寰盈投资 指 包头寰盈投资中心（有限合伙），系发行人股东，员工持股平
台
朗润园 指 南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，
曾用名“南通朗润园投资中心（有限合伙）”
元龙智能 指 南通元龙智能科技中心（有限合伙），系发行人股东，曾用名
“南通元龙投资中心（有限合伙）”
科曼咨询 指 包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东，员
工持股平台
星火咨询 指 山西星火企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙），系发行人
中车泛海 指 股东，曾用名“中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有
限合伙）”
同历宏阳 指 天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人
股东
太原天和 指 太原天和高新技术有限公司，系发行人关联方
高新会计师 指 包头高新联合会计师事务所
《德国分公司法律 指 德国丰伟律师事务所 GvW Graf von Westphalen 出具的覆盖报
告期的《包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司法律意见

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意见书》 书》
北京悦成 指 北京悦成知识产权代理事务所（普通合伙）
马德里体系是一商标国际注册体系，它受两个条约约束：1891
年签订的商标国际注册马德里协定和 1989 年通过的商标国际
马德里体系 指 注册马德里协定有关议定书，两个条约的目的是简化成员国间
的商标注册程序，使其能在最短时间内以最低成本在所需注册
的国家获得商标保护。
WIPO 指 World Intellectual Property Organization，世界知识产权组织
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《招股说明书》 指 《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市招股说明书（申报稿）》
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
《审计报告》 指 “XYZH/2023BJAA8B0015 号”《包头天和磁材科技股份有限
公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020