8-1发行人与保荐机构关于审核问询函的回复(2022年年报财务数据版)

关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请
文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大
厦 16/22/23 楼）

关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所 2023 年 3 月 10 日下发的《关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”、“公司”或“发行人”）与申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对《问询函》所列问题进行了逐项落实、核查和说明，现对《问询函》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本问询函回复中简称与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对招股说明书、本问询函回复的修改 楷体、加粗

目录

问题 1、关于存货及跌价准备情况 ......3
问题 2、关于原材料采购及价格波动......20
问题 3、关于回用料销售......54
问题 4、关于股份支付 ......75
问题 5、关于共同实际控制人......87
问题 6、其他......95
问题 1、关于存货及跌价准备情况
根据申报及回复材料，1）截至 2021 年末及 2022 年 6 月 30 日，发行人
发出商品账面余额分别为 19,925.11 万元、30,489.94 万元，分别计提存货跌
价准备 0 元及 144.10 万元，其中一年以上发出商品账面余额 381.41 万元及
551.11 万元；2）截至 2021 年末及 2022 年 6 月 30 日，发行人存货账面余额
均同比出现明显增长，发行人解释原因包括订单排产增多、原材料价格上涨等；2021 年末起发行人主要原材料价格出现回落。
请发行人说明：（1）一年以上发出商品余额增长的原因及合理性，对相关发出商品的库龄管理制度以及存货管控能力；结合相关会计政策说明各期末一
年以上发出商品存货跌价准备计提是否充分；（2）各期末发出商品按产品类型、终端客户类别的金额构成情况和期后销售结转情况，结合产品发货到客户领用
验收的一般流程及所需时间说明期后未实现销售结转的原因，是否存在延迟确
认收入或实际无法销售导致应全额确认跌价等情况；（3）报告期各期末库存商品订单支持率、期后销售率情况，进一步分析报告期存货明显增长的合理性；
（4）结合报告期内及期后主要原材料价格波动情况，进一步说明各期末存货可变现净值的计算方法和过程，各期存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）一年以上发出商品余额增长的原因及合理性，对相关发出商品的库龄管理制度以及存货管控能力；结合相关会计政策说明各期末一年以上发出商品存货跌价准备计提是否充分
1、一年以上发出商品余额增长的原因及合理性
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日及 2022 年
12 月 31 日，公司一年以上发出商品的账面余额分别为 162.61 万元、381.41
万元、551.11 万元及 381.50 万元，具体情况如下表：

单位：万元
客户名称 验收 2022年末 2022年6月末 2021年末 2020年末
模式
上海海立电器有限公司 领用 233.45 269.67 68.77 66.50
卧龙电气驱动集团股份有限公司 领用 77.12 225.52 255.60 35.45
卧龙采埃孚汽车电机有限公司 领用 33.65 16.11
沈阳中航机电三洋制冷设备有限 领用 12.32 11.73 32.30 43.69
公司
东方电气集团东方电机有限公司 货到 10.12 1.52
中型电机分公司
郑州智驱科技有限公司 货到 6.14
智新科技股份有限公司 货到 3.96
宁波鑫霖磁业有限公司 货到 2.88 2.88 2.88
河南宏源启磁业科技有限公司 货到 1.68 1.68 1.68
威海化工机械有限公司 货到 0.11 0.11
诺德（中国）传动设备有限公司 货到 0.08
东阳市新城磁业有限公司 货到 15.61 15.61 15.61
TMS 货到 4.53
潍坊九天强磁有限公司 货到 1.35 1.35 1.35
非目
OHAMACORPORATION 的地 0.98
交货
东莞市蓝光磁业科技有限公司 货到 0.57 1.29
宁波安颂磁业有限公司 货到 0.34 0.40
绵阳新正新材料科技有限公司 货到 0.03
成都博峰磁材有限公司 货到 0.00 0.00
总计 - 381.50 551.11 381.41 162.61
公司 2021 年末一年以上发出商品较 2020 年末增长 218.80 万元，主要原
因为领用验收模式下客户的发出商品有所增长，其中卧龙电气驱动集团股份有 限公司增长 220.15 万元，增长的主要原因系因其自身原因，对公司发出的商品 领用延后，具有合理性。
公司 2022 年 6 月末一年以上发出商品较 2021 年末增长 169.70 万元，主
要原因为领用验收模式下客户的发出商品有所增长，其中上海海立电器有限公
司增长 200.90 万元，卧龙采埃孚汽车电机有限公司增长 16.11 万元，增长的主
要原因系上述部分客户对自身产品进行升级改造等，客户在新产品中配套使用 公司发出商品，导致公司发出商品领用验收相应延后，具有合理性。
公司 2022 年末一年以上发出商品较 2022 年 6 月末减少 169.61 万元，主
要原因系领用验收模式下部分客户在 2022 年下半年陆续领用了公司的发出商
公司减少 36.22 万元。
2、公司对相关发出商品的库龄管理制度
公司《销售管理制度》等内部控制管理制度对发出商品的库龄管理进行了
规范，规定了销售人员负责与客户的信息交流，跟踪合同履约状态，发货准备
及与物流公司对接，定期与财务部、客户核对。公司日常对发出商品库龄的管
理如下：
（1）安排专门人员定期对发出商品库龄进行划分，库龄按货物发出之日开始计算，公司将库龄主要划分为一年以内和一年以上，并结合客户的验收方式
分别进行管理。
（2）库龄一年以内的发出商品，主要由销售人员每月对客户领用验收、货到验收情况进行核对确认，发现客户有不予验收等异常情况时积极与客户沟通，了解原因后及时解决处理。
（3）库龄一年以上的发出商品，对于领用验收模式的发出商品，公司及时查明原因并积极与客户沟通后续领用验收的可能性及时间安排，如客户后续不
再领用，公司安排相关人员将货物收回并妥善处理；对于货到验收模式的发出
商品，公司积极与客户沟通解决争议。如双方未能达成一致，公司在必要时采
取相关法律措施。
3、公司对相关发出商品的管控能力
公司发出商品为已发货在途，或客户已收到但尚未验收或领用的产品，公
司通过如下方式对发出商品进行管控：
（1）出库环节。销售内勤负责与客户沟通，确定发货物流公司并通知物流公司进行产品托运，填写《物流单》并开具《出门证》，物流公司持《物流单》至库房，库管核对清点货物后协助物流公司搬运装车，并在《出货单》中标注
是否出库；装车完毕后，物流公司将《出门证》交至门卫检查后方可离开。
（2）运输环节。公司内销客户主要通过委托第三方快递物流公司送货；外销客户主要通过委托第三方货代公司及快递物流公司送货。公司与第三方承运
商的货物运输合同中，明确约定第三方承运商对公司发出商品的管理责任。货
物发出后，销售内勤完善《销售日报》并发给各销售业务员，业务员向客户发
送物流信息，以便做好接收物资的准备工作，并通过查询快递单号的方式跟踪
货物物流情况，对于外销业务及时取得出口报关单、提单等单据。另外，公司
每月与快递物流公司就送货信息进行核对，确保送货数量、收货客户信息与公
司出货单信息一致。
（3）确认环节。对于货到验收模式下的发出商品，由公司销售人员每月与客户进行核对确认；对于领用验收模式下的发出商品，公司每月与客户进行核
对确认。同时，部分领用验收模式下的客户拥有运营完善的供应商系统平台，
公司定期登录该系统，查询客户的入库、领用以及期末结存产品明细，确保客
户收到、领用公司发出商品的品名、数量与公司记录一致。
4、结合相关会计政策说明各期末一年以上发出商品存货跌价准备计提是
否充分；公司一年以上发出商品计提减值金额能够覆盖可变现净值与存货账面余额差额
公司于资产负债表日对一年以上发出商品进行跌价测试