8-3补充法律意见书(七)(2022年年报财务数据版)(包头天和磁材科技股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

目录...... 2
正 文...... 5
第一部分 《一次反馈意见》问题回复的更新...... 5
一、规范性问题...... 5
二、信息披露问题...... 23
第二部分 《补充反馈意见》问题回复的更新...... 46
第三部分 《二次反馈意见》问题回复的更新...... 58
第四部分 关于审核问询函问题回复...... 70
第五部分 2022年年报更新事项...... 77
一、本次发行上市的批准和授权...... 77
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 77
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 77
四、发行人的设立...... 78
五、发行人的独立性...... 78
六、发起人、股东及实际控制人...... 79
七、发行人的股本及其演变...... 79
八、发行人的业务...... 79
九、关联交易及同业竞争...... 80
十、发行人的主要财产...... 82
十一、发行人的重大债权债务...... 84
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 88
十三、发行人章程的制定与修改...... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 89
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 89
十六、发行人的税务...... 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 93
十八、发行人募集资金的运用...... 94

十九、发行人的业务发展目标...... 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 94
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 95
二十二、需要说明的其他事项...... 96
二十三、结论意见...... 96
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
01F20161711
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票
并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 四）》（ 以下简称“《补充 法律意见书
（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），与前述法律意见书合称“原法律意见
书”）。
2023年2月17日，中国证监会协同证券交易所等部门，正式发布全面实施股票发行注册制相关制度规则。针对主板平移，本所出具了报告期为2019年、2020年、2021年、2022年1-6月的《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据2023年3月10日上交所出具的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]172号，以下简称“《审核问询函》”）要求，同时鉴于《补充法律意见书（五）》出具日（2022年9月30日）至《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日（以下简称“补充期间”），发行人相关经营情况、财务数据、《一次反馈意见》《补充反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》问题回复等事项发生一定变更，信永中和对发行人财务报表加审至2022年12月31日（以下“加审期间”指2022年7月1日至2022年12月31日）并出具报告期内（指“2020年、2021年、2022年”）的审计报告（编号为“XYZH/2023BJAA8B0059”，以下简称“《审计报告》”），本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行进一步核查，并对《律师工作报告》和原法律意见书披露的事项进行更新。在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具的《律师工作报告》和原法律意见书所依据的事实的基础上，通过书面审查、实地调查、访谈、函证、网络核查等方式，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
本补充法律意见书与原律师工作报告、原法律意见书、《律师工作报告》《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书、原律师工作报告、《法律意见书》《律师工作报告》中已表述过且未发生变更的事项，本补
充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文
第一部分 《一次反馈意见》问题回复的更新
一、规范性问题
2.关于员工持股平台。申报文件显示，科曼咨询、寰盈投资为发行人的员工持股平台，其合伙人存在自实际控制人袁文杰处拆借资金入伙的情况。请发行人说明：（1）科曼咨询、寰盈投资合伙人在发行人处的任职情况；（2）各合伙人出资资金来源，自袁文杰处拆借资金的是否签订借款协议，借款金额、借款利息、还款情况，是否存在特殊权利义务的约定条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持股计划的设立及运行、锁定期安排是否符合《首发业务若干问题解答》要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1.对科曼咨询、寰盈投资的工商变更登记情况进行网络检索；
2.查阅发行人加审期间的员工名册；
3.查阅发行人关于组织架构调整及人事变动的通知；
4.查阅2022年12月科曼咨询合伙人张海潮与袁文杰出具的《还款安排确认函》；
5.查阅《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）关于员工持股计划的相关规定；
6.查阅发行人的书面说明文件。
二、核查意见
经本所律师核查，本题回复更新如下：

（一）科曼咨询、寰盈投资合伙人在发行人处的任职情况
由于组织结构调整，发行人经营部拆分为销售市场部及供应链部，原任职于经营部的科曼咨询、寰盈投资合伙人任职部门发生变化。
1.科曼咨