8-3补充法律意见书(九)(2022年年报财务数据版)

上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（九）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

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正 文...... 6
问题1...... 6
上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（九）
01F20161711
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天和磁材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（编号：01F20161711-01，简称“原律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（编号：01F20161711-02）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、针对主板平移的《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”、《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”，与前述法律意见书合称“原法律意见书”）。
根据2023年5月12日上交所出具的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）要求，本所会同发行人、发行人保荐机构对相关问题进行进一步核查，在此基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具的原法律意见书所依据的事实的基础上，通过书面审查、访谈、网络核查等方式，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充核查。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过且未发生变更的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与原法律意见书中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及发行人在报告期末以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文
问题1
请发行人：（1）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；（2）完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1.查阅乌兰浩特市监察委员会出具的《立案通知书》《留置通知书》《解除留置通知书》《说明》《关于袁擘案件情况的说明》，了解该等文书主要内容；
2.查阅袁擘自2019年10月被解除留置措施至今的出入境记录，确认袁擘自被解除留置措施至今存在出入境情形；
3.查阅发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露内容；
4.对袁擘进行访谈，了解留置期间其被调查的事项及其是否存在违反行政法规、部门规章的情形，其被解除留置措施后是否存在被要求再次配合调查、被采取任何强制措施等情形；
5.对《中华人民共和国监察法实施条例》《中华人民共和国刑法》等进行检索，核查上述规定是否存在与行贿相关的行政处罚内容；
6.对12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、包头市公安局
（ http://gaj.baotou.gov.cn/ ） 、 中 央 纪 委 国 家 监 委 网 站
（ https://www.ccdi.gov.cn/ ） 、 包 头 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjg.baotou.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）前十页、搜狗搜索（https://www.sogou.com/）前十页等相关网站进行检索，核查袁擘涉嫌行贿行为是否存在被行政处罚的记录。

二、核查意见
（一）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制
2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施。袁擘被解除留置措施至今，未被要求再次配合调查、未被采取任何强制措施，根据袁擘出入境记录，其出境、入境均不受限制。
2020年4月28日，乌兰浩特市监察委员会出具的《说明》确认：“目前张世明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查。”
2023年5月26日，乌兰浩特市监察委员会进一步出具《关于袁擘案件情况的说明》，确认“袁擘涉嫌行贿案已调查终结，袁擘不再受《立案通知书》中载明不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续限制”。
综上，本所律师认为，袁擘涉嫌行贿案件“调查期间”已结束，监察机关已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制。
（二）完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露
发行人已完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露，具体如下：
2019年9月17日，袁擘因涉嫌行贿问题被立案调查，后于2019年10月30日依据乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号）解除留置措施。因涉嫌行贿事项并未涉及违反土地房产、税收、市场监督管理等任何行政法规、部门规章的情形，自解除留置措施至今，袁擘不存在被移送任何行政机关进行调查的情形，亦不存在被任何行政机关予以行政处罚的记录，
且乌兰浩特市监察委员会已先后具文确认袁擘不构成违法犯罪，对其调查已结束、案件调查已终结，故袁擘不存在面临因涉嫌行贿案件被任何行政机关给予行政处罚的风险。
本所律师认为，发行人已完善招股说明书等发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露，相关信息披露真实、准确。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）

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