上交所:关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 96 号
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关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
新疆同济堂健康产业股份有限公司， A 股证券简称：退市济
堂， A 股证券代码： 600090；
张美华， 新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事长；
李军植，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事长；
李明炎，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任副董事长；
李将军，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事；
辛 倩，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事；
张肖卉，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事（代行
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董事会秘书）；
廖圣林，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
王锦霞，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
阳前林，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
贺 然，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事；
田玉文，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事；
刘 婷，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事；
李红全，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任总经理；
张晓莉，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任副总经理；
袁兵峰，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任副总经理；
黄满秀，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。
（一）未在法定期限内披露定期报告
公司原定于 2022 年 4 月 30 日披露 2021 年年度报告和 2022
年第一季度报告。截至目前，公司仍未披露上述定期报告，也未
按规定披露未在法定期限内披露定期报告的公告。
（二）未按规定申请停牌并履行相关信息披露义务
2022 年 4 月 11 日，公司披露公告称，中国证监会出具行政
处罚决定书（ 〔 2022〕 17 号）认定，公司 2016 年、 2017 年、 2018
年、 2019 年年度报告存在虚假记载。根据上述行政处罚决定书
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查明的事实及公司公告，公司相关年度财务指标可能已触及上海
证券交易所（以下简称本所）相关业务规则规定的重大违法强制
退市情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第 9.5.6 条规定，公司在收到行政处罚决定书后，
可能触及重大违法类强制退市情形的， 应当向本所申请股票及其
衍生品种停牌，并及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大
违法类强制退市进行特别风险提示。但经监管督促，公司未按规
定申请公司股票停牌，也未履行相关风险提示信息披露义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个
报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的
总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，也是投资者作出
投资决策的重要依据。上市公司应当根据相关规则在规定期限内
完成定期报告编制并披露， 但公司未在法定期限内披露定期报
告。公司在收到行政处罚决定、 明确知悉公司可能触及相关规定
的重大违法类强制退市情形下，经监管督促仍拒不履行相关义
务，未依规申请股票停牌，也未及时披露可能被实施重大违法类
强制退市的特别风险，导致投资者无法及时获知有关公司股票可
能被实施重大违法类强制退市的重大风险，严重影响投资者知情
权，损害市场正常秩序。 上述行为严重违反了《证券法》第七十
九条、《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 5.2.1 条、第 5.2.2 条、
第 9.5.6 条等有关规定。
公司时任董事长张美华、李军植， 时任副董事长李明炎， 时
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任董事李将军、辛倩、 张肖卉（代行董事会秘书）， 时任独立董
事廖圣林、王锦霞、阳前林， 时任总经理李红全， 时任副总经理
张晓莉、袁兵峰， 时任财务总监黄满秀， 时任监事贺然、田玉文、
刘婷，作为董事、监事及高级管理人员，未能勤勉尽责，未督促
公司及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未在
法定期限内披露定期报告的违规行为负有责任。同时，公司时任
董事长张美华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能
勤勉尽责督促公司依规申请公司股票停牌，对公司相关违规行为
负有主要责任。上述人员严重违反了《证券法》第八十二条、《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8
条、第 4.3.9 条、第 4.4.2 条、第 5.2.5 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人申辩理由
公司及相关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：
一是公司及责任人已勤勉尽责，积极完成 2021 年年终决算和年
度财务审计准备。 二是公司及有关责任人审慎、积极推进年度报
告审计机构的遴选和聘任， 2021 年 7-12 月、 2022 年 1-4 月初期
间，公司时任董事长、 时任总经理、 时任财务总监一直与亚太事
务所就续聘事宜保持良好互动。双方在 2022 年 1 月和 4 月两次
准备签约合作，公司亦就续聘亚太事务所事项两次形成董事会决
议并拟公告。公司也同步与其他备选合格审计机构接洽。 三是公
司于 2022 年 4 月聘请深圳联创立信会计师事务所（以下简称联
创立信） 所为公司审计机构， 公司上下全力配合年度审计工作。
公司未在 2022 年 4 月 30 日披露定期报告系受疫情不可抗力影
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响，年度报告审计项目组人员多次被封控隔离无法完成审计程
序、 未出具审计报告， 进而导致公司无法按原预约时间披露年度
报告。 四是公司及时披露了 2021 年度业绩预告，并已提交年度
报告披露延期申请及参照历史年度国家政策对不可抗力影响下
披露的相关信息资料。 五是就聘请审计机构、 年度报告审议事宜
积极组织召开董事会、监事会等会议，有关责任人在年度报告审
计披露过程中勤勉尽责， 按时出席相关会议并审议各项会议议
案。
时任董事长李军植、 时任董事张肖卉（代行董事会秘书）、
时任总经理李红全和时任财务总监黄满秀还辩称， 2022 年 4 月
28 日才通过董事会会议被聘任相应职位，公司于 4 月 29 日发布
相关公告，但实际上未下达聘任文件、签订人事合同，相关职责
并未进行工作交接，无法对公司审计、定期报告披露的工作现状
形成实质性影响。
时任副董事长李明炎辩称，作为时任董事已勤勉尽责，且其
于 2022 年 3 月 27 日向公司董事会提交了辞职申请。 根据相关规
则，董事或监事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效。
时任独立董事王锦霞辩称： 一是已于 2020 年 7 月提交辞呈，
不再担任公司独立董事，但在新聘任独立董事上任前继续义务履
行职责，公司也未就其辞职事项予以披露。 二是其于 2022 年 1
月 20 日在董事会微信交流群督促公司及时聘用会计师事务所，
并及时披露业绩预告。 三是其通过在董事会微信交流群发信息的
方式，鼓励董事会成员努力工作，为股东创造价值。 四是其于
2022 年 4 月 5 日在公司董事会交流群对会计师事务所工作提出
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质询，得到董事长答复后才发表书面独立意见。 五是因担心公司
无法按时披露年度报告， 其于 2022 年 4 月 7 日在董事会交流群
提出质疑，并于 4 月 8 日致电督促公司董事长向监管部门报告并
申请延期。
时任独立董事阳前林辩称， 对于公司聘请审计机构、推进审
计工作及年度报告信息披露相关事项，其积极出席公司相关会
议，认真审议各项议案，还与监管部门、公司董事长、总经理积
极沟通并敦促推进审计工作，已做到勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的异议理由，本所认为：
一是根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和
披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董
事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市
场信息透明度最基本的要求。公司董事会应当按照规定组织有关
人员安排落实定期报告的编制和披露工作，公司高级管理人员应
当及时编制定期报告草案并提交董事会审议，监事会应当对定期
报告进行审核并提出书面审核意见。在定期报告编制过程中，上
市公司董事、监事、高级管理人员均应当勤勉尽责，关注定期报
告整体编制情况，共同保证定期报告在法定期限内完成编制和披
露。此外，聘任审计机构是定期报告编制工作的重要部分，公司
董事、监事、高级管理人员理应在充分考虑定期报告审计耗时和
披露时间的情况下， 做好前期统筹安排。本案中，根据公司及有
关责任人提交的异议材料，公司一直未能在 2022 年年初确定负
责审计的会计师事务所，未能积极推进 2021 年年度报告的财务
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审计工作，直至 2022 年 4 月才聘请联创立信为公司审计机构。
联创立信出具的公司 2021 年年度报告审计时间计划说明明确指
出， 如果没有疫情影响，公司项目组预计出具审计底稿的时间为
6 月 22-25 日。由此可见，疫情影响并不是直接导致公司无法在
法定期限内披露 2021 年年度报告的主要原因，公司聘请审计机
构、开展年报审计程序较晚等因素才是根本原因。因此， 公司提
出的受到疫情影响的异议理由不能成立。公司未能在法定期限内
披露 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告，违规事实清楚明
确，严重影响了投资者及时全面获取公司重要财务信息的合理预
期，情节严重。公司及相关责任人提出的公司已及时披露业绩预
告、提交相关信息资料、积极进行前期财务审计准备、推进审计
机构的遴选和聘任并积极召开董事会和监事会等理由，不影响违
规事实的成立与认定。
二是相关责任人未能提出合理且充分的证据证明已在自身
职责范围内勤勉尽责、积极采取有针对性的措施解决有关问题，
应对公司未能及时披露年度报告的违规行为负有责任。公司并非
因疫情不可抗力影响导致无法按期披露年度报告。 年度报告审计
程序并非是临近年度报告披露时点才开始的行为，在前期公司一
直未聘请审计机构、 未开展审计程序时，时任董事、监事及高级
管理人员理应及时高度重视和充分关注，积极采取有针对性措施
督促并争取有效解决。时任独立董事王锦霞、阳前林等人提出的
积极参加相关会议、通过微信群聊天方式对年度报告编制与披露
工作进行督促和关注、主动了解情况等仅为临近年度报告披露时
点采取的一般性履职措施，并未针对存在的问题提出实际且有效
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的解决方案及措施，未能有效推动年度报告编制工作的开展，相
关履职措施不足以减轻其应当承担的违规责任。对于相关人员提
出的已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。
三是董事、监事、高级管理人员对公司治理、经营管理等方
面具有重大作用，李明炎作为公司时任副董事长，王锦霞作为公
司时任独立董事，对公司定期报告的及时披露负有法定义务。 2
人虽声称已提交辞呈，但并未提出证据予以证明，且公司尚未就
其离职事项对外披露。据此，李明炎、王锦霞应当在任职期间关
注公司有关其任职的披露信息并履行职责。此外，根据相关规则，
为保证上市公司独立董事人数不低于法定要求，在新聘任独立董
事上任前， 原独立董事应当继续履行自身职责。对于李明炎、王
锦霞提出的已提交辞职申请的异议理由不予采纳。
四是时任董事长李军植、 时任董事张肖卉（代行董事会秘
书）、 时任总经理李红全和时任财务总监黄满秀辩称其任职期限
较短，均于 2022 年 4 月 28 日才被聘任，相关职责未进行工作交
接，无法对