600555:天风证券股份有限公司关于海航创新股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于
海航创新股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次海航创新股份有限公司详式权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对海航实业集团有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定。本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其不存在根据相关法律法规规定应当披露而未披露的其他重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与信息披露义务人已就持续督导事项订立协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《海航创新股份有限公司详式权益变动报告书》以及海航创新股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
9、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声 明......2
目 录......4
释 义......5
财务顾问核查意见......6
一、关于详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性......6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查......20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......21
五、关于本次权益变动资金来源的情况...... 22
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......23
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查......24
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......28
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......29
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查......30
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......30
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......30
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......30
十四、财务顾问意见......31
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
海航实业、信息披露义务人 指 海航实业集团有限公司
上市公司、*ST海创、退市海 指 海航创新股份有限公司
创
报告书、详式权益变动报告 指 《海航创新股份有限公司详式权益变动报告书》
书、《详式权益变动报告书》
本核查意见、核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于海航创新股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省
高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，
本次权益变动、本次交易 指 而导致相关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本
次权益变动后，专项服务信托控制的二号信管通过信息
披露义务人间接持有上市公司20.97%的股份
专项服务信托 指 海航集团破产重整专项服务信托
二号信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航旅游集团 指 海航旅游集团有限公司
海航旅业国际 指 海航旅业国际（香港）有限公司
下属企业 指 全资、控股或其他具有实际控制权的企业
《民事裁定书》 指 海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之六
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整
案重整计划》
《信托合同》 指 《海航集团破产重整专项服务信托信托合同》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《海航创新股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信信托 指 中信信托有限责任公司
光大兴陇信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具承诺函，承诺其已按有关法律法规的规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规规定其应当披露而未披露的其他重大信息，详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 海航实业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 3 层 306
法定代表人 杨一芦
注册资本 1413652.58 万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间 2011-04-14
经营期限 2011-04-14 至 2061-04-13
经营范围 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
通讯电话 0898-69961099
注：截至报告书签署之日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。
经核查，截至报告书签署之日，信息披露义务人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
本次权益变动后，海航实业股权结构如下图所示：
信托全体受益人
100%
海航集团破产重整专项服务信托注 1
100%
海南海航二号信管服务有限公司