600317:中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

中信证券股份有限公司
关于营口港务股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
二〇二一年一月

重要提示
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司已经营口港 2020年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。根据本次合并的方案，营口港符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。
营口港拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受营口港的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。
营口港已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读营口港主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示...... 1
目录...... 2
第一节释义...... 3
第二节绪言...... 6
第三节财务顾问承诺与声明...... 7
第四节营口港基本情况...... 8
第五节本次主动终止上市的方案...... 19
第六节财务顾问意见...... 25
第一节 释义
本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问意见 指 《中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司主动终
止上市之财务顾问意见》
本次换股吸收合并、本 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港
次合并 的交易行为
合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司
合并双方 指 大连港及营口港
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，
本次交易/本次合并 指 并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金的交易行为
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
辽港有限 指 辽港控股（营口）有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公
司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例
换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在中登公司上海分公司登记在
册的营口港的全体股东
换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股营口港股票可以换取
大连港本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的数量
用于确定有权参加换股的营口港股东名单及其所持股份数量
换股实施股权登记日 指 的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确
定并公告
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
营口港异议股东 指 就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股

东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的
营口港的股东
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的
现金选择权提供方 指 机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东
的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，由
中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现
现金选择权实施日 指 金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公
告
大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份
换股日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大
连港取得营口港的全部资产、债务和业务
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司、 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券登记结算机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外
有权监管机构 指 监管机构，包括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所、
香港联联合交易交所等
《退市制度若干意见》 指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股/A 股股票 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联合交易所有
限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股

票
元 指 人民币元

第二节 绪言
大连港换股吸收合并营口港已经营口港 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。
根据本次合并方案，大连港向营口港全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并营口港。大连港为本次合并的合并方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。营口港现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由辽港有限承接与承继，自交割日起，辽港有限的 100%股权由大连港控制。
根据《上交所上市规则》第 13.7.1 条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，营口港将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述，营口港现根据《上交所上市规则》第 13.7.1 条及 13.7.6 条规定向
上交所申请其股票终止上市交易。营口港将在提出本申请后以及上交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准营口港终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，营口港终止上市，大连港开始实施换股。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与营口港公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对营口港公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信营口港披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次营口港主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由营口港提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性