鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
现对你公司推荐的鑫广绿环再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露，2015年11月30日，公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿合作，参与金华市物资再生综合利用有限公司的股权转让及增资扩股事宜，上述事宜完成后公司将持有金华物资50.5%的股权成为其控股股东，因金华物资属于国有企业，其股权转让需要履行招拍挂手续。（1）请补充披露报告期内金华物资的股权结构、主营业务、业务规模和财务状况，公司收购金华物资对其生产经营的影响，公司预计取得金华物资股权的时间；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿是否存在关联关系，发行人受让金华物资股权是否履行了法定程序，是否符合国有企业股权转让相关法律法规的规定。
2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、律师核查并披露君泰仁和、孙世尧增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，与之前增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）请保荐机构、律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）请保荐机构和发行人律师核查君泰仁和自然人股东、孙世尧与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见。
3、请保荐机构和发行人律师核查发行人控股子公司和参股子公司的其他股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系或其他协议安排。
4、请在招股说明书的“关联交易章节”补充披露“发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员所控制、有重大影响的企业或者担任董事、高级管理人员的企业”。
5、招股说明书披露，报告期内，烟台通顺金属有限公司一直是公司的主要供应商，同时，发行人向该公司提供劳务和销售商品，发行人持有其48%的股份，不能实际控制该公司。（1）请补充披露报告期内发行人与通顺金属存在关联交易的必要性，通顺金属既是发行人供应商又是发行人客户的原因及合理性，通用东岳产生的汽车废料由东岳润和、通顺金属销售给发行人的原因及合理性，发行人通过通顺金属向通用东岳销售冷轧板的原因及合理性，请结合市场可比交易价格，说明上述交易价格是否公允，请保荐机构和发行人律师核查发行人与通顺金属、通用东岳之间是否存在特殊协议安排；（2）请补充披露通用东岳、东岳润和和上海通用东岳动力总成有限公司的股权结构、主营业务、业务规模、财务状况等，请保荐机构和发行人律师核查各公司之间是否存在关联关系或业务往来，各公司与发行人之间是否存在特殊协议安排。
6、招股说明书披露，上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况，2016年2月3日，鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。（1）请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式，专利权属是否存在争议或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标，相关专利和商标是否存在权属纠纷，并发表明确意见。
7、招股说明书披露，2014年3月26日，黄尚渭、朱海燕将其持有的东方巴黎100%股权全部转让给姜坤、姜鸿；2015年5月27日，鑫广科技将其持有的鑫广旅游75%股权全部转让给深圳信沃德旅游有限公司。（1）请保荐机构和发行人律师核查上述公司的转让价格是否公允，报告期内东方巴黎和鑫广旅游是否存在违法违规行为，是否存在纠纷和潜在纠纷，相关债务和人员处置是否合法合规；（2）请保荐机构和发行人律师核查报告期及本次转让后，东方巴黎和鑫广旅游是否与发行人存在业务或资金往来，姜坤、姜鸿、深圳信沃德旅游有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。
8、招股说明书披露，报告期内，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年公司拆解补贴收入分别为3,657.15万元、10,590.57万元、18,575.76万元和8,713.69万元。（1）请列示报告期内各期公司享受的政府补贴金额、依据和发放机关；（2）请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收优惠、政府补贴、财政拨款等政策是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人是否对政府补贴存在重大依赖发表明确意见。
9、招股说明书披露，铜陵正源的危险废物经营许可有效期已经届满，上海鑫广的汽车拆解业务资质未标注有效期，上海鑫广电子废物拆解、利用、处置许可定期公告调整。（1）请保荐机构和发行人律师核查上海鑫广的汽车拆解业务资质是否存在有效期，上海鑫广电子废物拆解、利用、处置许可目前是否有效，铜陵正源的危险废物经营许可的续期进展，是否存在不能续期的障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否已取得与生产经营相关的所有业务资质，并发表明确的核查意见。
10、请在招股书中补充披露：（1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。
11、招股说明书披露，公司大部分房产、部分土地使用权用于抵押。请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响。
12、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故，是否因此被行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。
13、招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。（1）请补充披露报告期各期发行人缴纳社会保险及住房公积金的金额，未缴纳社保费用和住房公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险，请保荐机构和发行人律师进行核查；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否存在劳务派遣的情况，如果存在，是否符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
14、发行人的主营业务为固体废物的处理处置、再利用及相关服务。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人采购的原材料是否属于免税或暂不征税的类型，如是，请说明发行人增值税进项的来源、是否存在相关供应商找第三方代开税票的情况。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构和会计师进出核查并明确发表核查意见。
15、2010年10月11日，鑫广科技以其持有的上海鑫广99%股权向公司增资2,106万元，黄尚渭以其持有的上海鑫广1%股权向公司增资21万元。黄尚渭系发行人的控股股东，鑫广科技为黄尚渭控制的公司。请发行人：（1）补充说明本次增资时上海鑫广100%股权和公司净资产的账面值、评估情况以及增资定价依据及公允性。（2）说明上述增资过程中双方的会计处理情况，该增资行为未按照同一控制下的企业合并进行会计处理的原因及合理性，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确核查意见。（3）该次增资若构成同一控制下的企业合并，请详细说明是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。（4）说明公司历次股权转让及增资的定价依据、股权转让价格及其公允性；发行人在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需缴纳的税收金额及是否履行纳税义务。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
16、发行人电子拆解业务回收过程中，存在向部分供应商采用现金交易的情况。请发行人补充说明并披露：（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。（2）发行人对于非法人客户的采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。（3）详细说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。
17、报告期内，发行人存在既从关联方通顺金属处采购原材料，又向通顺金属提供劳务，发行人向通顺金属采购价高于向第三方采购价格。发行人同时向通顺金属销售冷轧板。请发行人：（1）补充说明并披露通顺金属关于废铁销售的招投标情况，招标底价的确认原则；补充说明并披露通顺金属对其他客户的销售金额和价格情况，比较发行人招标后的采购价格是否公允、合理。（2）详细说明发行人报告期内与通顺金属关联交易定价形成机制，结合向非关联第三方的同类或类似的产品采购及劳务、销售产品价格说明关联交易定价机制及定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（3）请说明上述相关关联交易的原因及必要性，根据招股说明书披露，发行人与通顺金属的关联交易未来可能持续发生，请说明未来是否有减少上述关联交易的具体措施。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。
18、请发行人：（1）以列表形式说明报告期内各期固体废物不同品种的回收量、处置量、存储结转及后期处置量，以及相应数量的确认依据和外部证据。（2）危险废物无害化处置产能为山东省环保厅核定的危险废物经营规模，请对比分析发行人报告期内危费回收量、处置量和环保厅核定量的差异情况。（3）说明不同固体废物各品种报告期各期回收后未处置完毕的后期处置情况，并分析与存货之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。
19、公司的客户分两大类，一类系普废业务、电子废物拆解业务和报废汽车拆解业务中购买经资源化利用后所得的再生原材料的客户；另一类系接受电子废物拆解和危险废物处置相关服务的客户，主要为废弃电器电子产品处理基金和各种危险废物产生单位。请发行人对以下事项进行说明并披露：（1）按照业务类别补充披露各报告期前十名销售客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（2）主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。
20、发行人的收入来源主要为销售固体废物（主要为危险废物、普通废物、电子废物、报废汽车）经资源化利用后所得的再生原材料，如打包铁块、冲压件、塑料、铜等；以及公司对电子废物进行拆解和对危险废物进行无害化处置，取得拆解补贴和危废